科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司 监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称 "《上市公司监管指引第9号》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称"《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号》"）等有关法律法规及规范性文件及《科 达制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司 董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 科达制造股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 综上，公司董事会认为，公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市 公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司 ...

科达制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称"特福国际"或"标的公司"）51.55% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易标的资产为特福国际 51.55%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已 在《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； （本页无正文，为《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司 监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定 的说明》之签章页） 2、本次交易的标的资产为特福国际 51.55%股份，交易 ...

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-010 科达制造股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象及基本情况 | 被担保人名称 | | 安徽科安电力工程有限公司（以下简称"安 徽科安电力"） | | | --- | --- | --- | --- | | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额（截至 | 2,000 万人民币 | | | 担保对象 2025 年 12 月 31 | 日，不含本次担 保） | | 1,213.97 万元 | | 是否在前期预计额度内 | | 是 □否 | □不适用：_________ | | 本次担保是否有反担保 | | 是 否 | □不适用：_________ | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（亿元） | 0 | | --- | --- | | 截至 年 月 日，公司及其控股子公 2026 1 28 | | | 司对外担保总额（含担保预计额度及本次担 | 97.12 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份并募集配套资金[2] 股价数据 - 2026年1月15日起停牌，2025年12月15日收盘价12.67元/股[2] - 2026年1月14日收盘价14.78元/股[2] - 停牌前20个交易日内累计涨幅16.65%[2] - 剔除大盘因素20个交易日累计涨幅9.98%[2] - 剔除同行业因素20个交易日累计涨幅3.71%[2] - 剔除两者因素20个交易日涨跌幅未达标准[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买特福国际51.55%股权并募集配套资金[17][70] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有24名，募集配套资金对象不超过35名符合条件的特定投资者[2][16] - 标的资产为特福国际51.55%股份[13] 发行相关数据 - 发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%[23][76] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][88] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%[25][27][53][84][87][90] 标的公司情况 - 截至2025年12月末，标的公司在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区，国内外员工共计15,000余人[56][64] - 过去十年间，非洲瓷砖生产量年均增长11%，消费量年均增长6.3%[64] - 预计2024 - 2028年，非洲瓷砖生产年均增长5.6%，从2024年的11.8亿平方米增至2028年的15.5亿平方米[64] - 预计2024 - 2028年，非洲瓷砖消费量每年增长6%，到2028年达到19.7亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达11.1%[64] 交易进展与审批 - 本次交易已通过上市公司第九届董事会第十五次会议审议，取得持股百分之五以上股东原则性同意，履行交易对方现阶段内部授权或批准[36] - 本次交易尚需上市公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构审议，股东会批准，获上交所审核及中国证监会注册，以及其他可能的批准或核准[37] 交易影响与展望 - 公司收购特福国际51.55%股权，实现100%控股，强化海外建材业务布局[66] - 标的公司为非洲领先建材企业，交易完成后将成公司全资子公司，提升关键财务指标[67] 其他要点 - 本次交易暂未签订业绩补偿和减值补偿协议，待审计、评估完成后协商签订[19] - 标的资产审计、评估工作未完成，预估值及交易价格未确定，将以评估报告结果协商确定[20] - 各交易对方股份和现金对价支付比例及金额待审计、评估完成后确定[21] - 若标的公司过渡期盈利，增值归公司；亏损则交易对方按股权比例现金补偿[82] - 公司发行前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[83][93] - 配套募集资金用于支付交易现金对价和税费、中介机构费用及补充流动资金，具体用途及金额将在重组报告书中披露[92] - 森大集团为向上市公司提供反担保措施，将所持有的特福国际股权质押给上市公司[114]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份[4] 交易进程 - 2026年1月15日A股股票开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 1月28日董事会审议通过交易相关议案[5] - 1月29日A股股票开市起复牌[3][6] 后续安排 - 审计、评估等工作未完成，暂不开股东会，待完成后再审议[6] - 交易需经多环节审核，获批及时间不确定[7]

科达制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组> 第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 产重组情形的说明 科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股份，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎核查，现就依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，本次交易相关主体不存在不得 参与任何上市公司重大资产重组情形作出说明如下 ...

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方24名，募集配套资金特定投资者不超35名[2] - 标的资产为特福国际51.55%股份，公司拟购其股权并募集配套资金[15] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价10.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价80%[25] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易后总股本30%[27][29] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[29] 关联交易与合规 - 森大集团为关联方，交易构成关联交易[30] - 交易预计不构成重组上市，已获董事会通过等，尚需多环节审批[33][38][39] 公司业务与财务 - 交易前后主营业务不变，均无控股股东及实际控制人[34][35] - 2025年9月30日资产总计2991358.35万元，负债1423221.34万元，所有者权益1568137.01万元[131] - 2025年1 - 9月营业收入1260533.74万元，利润总额212762.96万元，净利润183222.05万元[131] - 2025年9月末资产负债率47.58%，基本每股收益0.61元/股，加权平均净资产收益率9.61%[132] 股东情况 - 截至2025年12月31日，梁桐灿持股374456779股，占比19.52%[123] - 截至2025年12月31日，联塑科技持股153600077股，占比8.01%[123] - 截至2025年12月31日，香港中央结算有限公司持股142769229股，占比7.44%[123] - 第一大股东及持股5%以上股东等原则同意交易，暂无减持计划[41] 标的公司情况 - 截至2025年12月末，在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售覆盖约60余国家与地区[58] - 2025年资产总额901953.35万元，负债447912.40万元，所有者权益454040.95万元[178] - 2025年营业收入818652.68万元，净利润147352.07万元[178] 风险提示 - 交易存在审批风险，标的公司面临多种风险，股价可能大幅波动[183][189][194]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购广东特福国际控股51.55%股份并募资[1] 其他信息 - 截至说明出具日，公司前12个月无相关资产交易行为[1]

科达制造股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股份，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：科达制造，证券代码：600499）自 2026 年 1 月 15 日（星 期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份 有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-001）。 证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编 ...