文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），该方案尚需提交公司股东大会审议，且公司不会触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2][3] 利润分配方案内容 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为100,631.18万元，母公司报表期末未分配利润为305,659.47万元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润，每10股派发现金红利2元（含税） [1] - 截至2024年12月31日，回购专用证券账户股票数量为59,999,862股，总股本扣除后股数为1,857,856,529股，拟派发现金红利37,157.13万元（含税） [1] - 2024年公司股份回购及注销金额合计112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68% [1] - 2024年对2022年回购的30,563,538股变更用途并注销，金额为49,995.52万元，现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占比86.61% [1] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告 [1] 是否可能触及其他风险警示情形 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（万元）|37,157.13|62,299.26|130,414.23| |回购注销总额（万元）|49,995.52|-|-| |归属于上市公司股东的净利润（万元）|100,631.18|209,199.64|425,093.18| |最近三个会计年度累计现金分红总额（万元）|/|/|229,870.63| |最近三个会计年度累计回购注销总额（万元）|/|/|49,995.52| |最近三个会计年度平均净利润（万元）|/|/|244,974.67| [2] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为279,866.15万元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不会触及可能被实施其他风险警示的情形 [3] 公司履行的决策程序 - 2025年3月26日第九届董事会第六次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，并同意提交股东大会审议，方案符合公司章程规定 [3] - 监事会认为方案符合公司和全体股东利益，符合现行利润分配政策及相关法律法规，审议程序合法合规，同意该方案 [3]

文章核心观点 科达制造第九届董事会第六次会议审议通过多项议案，涵盖报告审议、利润分配、担保授信、薪酬管理、业务开展等方面，部分议案需提交股东大会审议[1]。 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开[1] - 由董事长边程主持，应到董事11人，实到11人，全体监事及高级管理人员列席，符合规定[1] 报告审议类 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》，需提交股东大会审议[1] - 审议通过《2024年年度报告及摘要》，已由审计委员会审议通过，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《2024年度独立董事述职报告》，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《2024年度社会责任报告》，董事会战略委员会表示同意，具体内容见上交所网站[3] 利润分配类 - 审议通过《2024年度利润分配方案》，2024年度归属于上市公司股东净利润10.06亿元，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计拟派发现金红利3.72亿元，现金分红和回购金额合计11.24亿元，占净利润比例111.68%，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] 审计机构类 - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请中喜会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计报酬合计250万元，较上一期增加25万元，同比增加11.11%，已由审计委员会审议通过，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[3] 担保授信类 - 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司向银行申请授信合计不超4.4亿元提供担保，公司及其子公司对子公司提供合计不超27亿元的担保预计额度，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，公司根据业务发展需要向多家银行申请综合授信额度，决议有效期一年，最终授信以银行实际审批金额为准[7] 保险制度类 - 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，拟为公司和相关人员购买责任保险，董事会提请股东大会授权董事会秘书办理相关事宜，需提交股东大会审议[8] - 审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》，为完善薪酬管理，结合实际情况对制度进行修订，董事会薪酬与考核委员会表示同意，全体董事回避表决，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[8][9] 薪酬确认类 - 审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2024年度董事薪酬总额955万元，2025年度董事不单独领取津贴，按具体职务等因素综合评定薪酬，董事会薪酬与考核委员会表示同意，全体董事回避表决，需提交股东大会审议[10] - 审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2024年度高级管理人员薪酬总额618.13万元，2025年度按相关制度综合评定薪酬，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先回避表决[11] 业务开展类 - 审议通过《关于开展套期保值业务的议案》，为降低汇率利率波动影响，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务，最高余额不超18亿元，保证金最高余额不超3000万元，额度和资金可循环使用，期限不超12个月，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[12] 员工持股类 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》，为建立利益共享机制等制定计划，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先、李跃进回避表决，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[14] - 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权办理相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先、李跃进回避表决，需提交股东大会审议[14][15] 市值管理类 - 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》，为加强市值管理工作，根据相关规定制订制度，董事会战略委员会表示同意[15] 股东大会类 - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，董事会定于2025年4月16日14:30在总部大楼召开股东大会，多项议案需提请审议，采取现场和网络投票结合方式，具体内容见上交所网站[15][16]

业绩总结 - 2024年度建材机械装备收入560,543.47万元，占比44.49%，较上年度增长25.20%[6] - 2024年度海外建材收入471,475.64万元，占比37.42%，较上年度增长28.99%[6] - 2024年度确认蓝科锂业投资收益25,986.75万元，较上年下降81.98%，占合并净利润20.17%[9] - 2024年12月31日公司合并资产总计269.50亿元，较2023年增长14.18%[23] - 2024年12月31日公司合并负债合计131.52亿元，较2023年增长32.62%[25] - 2024年12月31日公司合并股东权益合计137.98亿元，较2023年增长0.81%[25] - 2024年度合并营业收入1,260,026.19万元，2023年度为969,563.98万元[31] - 2024年度合并净利润128,845.52万元，2023年度为260,818.98万元[31] - 2024年度合并基本每股收益0.534，2023年度为1.095[31] - 2024年度合并稀释每股收益0.534，2023年度为1.095[31] - 2024年度公司经营活动现金流入小计126.82亿元，同比增长21.96%[35] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额5.57亿元，同比下降23.89%[35] - 2024年度公司投资活动现金流入小计51.94亿元，同比增长15.62%[35] - 2024年度公司投资活动产生的现金流量净额 - 20.13亿元，同比下降166.92%[35] - 2024年度公司筹资活动现金流入小计45.41亿元，同比下降16.48%[35] - 2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额2.26亿元，同比增长164.39%[35] 股权与投资 - 公司间接持有蓝科锂业48.58%股权，采用权益法核算[9] - 2024年末公司母公司长期股权投资71.04亿元，较2023年末下降3.63%[27] 资产与负债 - 2024年末公司合并货币资金29.52亿元，较2023年末下降18.05%[23] - 2024年末公司合并应收账款22.52亿元，较2023年末增长27.44%[23] - 2024年末公司合并存货47.94亿元，较2023年末增长30.71%[23] - 2024年末公司合并短期借款10.18亿元，较2023年末增长77.01%[25] - 2024年末公司合并长期借款39.83亿元，较2023年末增长17.20%[25] - 2024年末流动负债合计270,548.92万元，2023年末为282,645.03万元[29] - 2024年末非流动负债合计86,953.83万元，2023年末为117,255.42万元[29] - 2024年末负债合计357,502.75万元，2023年末为399,900.45万元[29] - 2024年末股东权益合计832,679.79万元，2023年末为915,056.41万元[29] 股东权益变动 - 2024年年初股东权益合计为1368716.07万元，本年增减变动金额为11089.53万元[38] - 2024年综合收益总额为127330.54万元，股东投入和减少资本为 - 24818.46万元[38] - 2024年利润分配为 - 91859.87万元，专项储备变动为 - 15.14万元[38] - 2024年年初股东权益合计为915,056.41万元，年末为832,679.79万元，减少82,376.62万元[43] - 2024年股本较年初减少3,056.35万元，年末余额为191,785.64万元[43] - 2024年资本公积较年初减少39,269.19万元，年末余额为318,746.95万元[43] - 2024年库存股较年初减少17,085.56万元，年末余额为66,764.71万元[43] - 2024年其他综合收益较年初增加32,761.98万元，年末余额为 - 171.61万元[43] - 2024年盈余公积较年初增加958.67万元，年末余额为83,424.05万元[43] - 2024年未分配利润较年初减少90,857.29万元，年末余额为305,659.47万元[43] 会计政策与核算 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 建材机械装备收入及海外建材收入确认、蓝科锂业长期股权投资收益为关键审计事项[6][9] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日账面价值计量[58] - 非同一控制下企业合并购买方付出资产按公允价值计量[59] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[63] - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分为两类[76][80] - 收入按履约义务性质确认，分时段和时点履行[173][174] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，处理方式不同[185] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[189]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内控有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 审计委员会应出席8次会议，独立董事全出席，审议17项议案[5] - 独立董事专门会议应出席7次，独立董事全出席，审议10项议案[5] 业务研讨 - 独立董事参加2024年半年度董事长办公会议，研讨业务规划[7] 培训考察 - 2024年独立董事参加多项培训，参观考察部分产品线和子公司[7][9] 交流走访 - 独立董事参加主题沙龙、行业大会，走访三地陶瓷企业[8] 履职监督 - 2024年独立董事恪守准则，2025年将贡献意见促公司提升[14] - 监督关联交易、财务报表等，认为各项安排合理合规[12][13]

会议情况 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 审计等各委员会独立董事出席对应会议并审议多项议案[5] 未来展望 - 独立董事参加半年度董事长办公会研讨业务未来规划[8] 履职监督 - 独立董事监督关联交易、财务报告等认为合规[12] - 独立董事关注续聘事务所、薪酬等议案认为合理[12][13] 沟通与培训 - 独立董事公开邮箱畅通与中小股东沟通[9] - 2024年参加相关组织的培训[9] 后续计划 - 2025年独立董事将贡献专业意见促发展[14]

制度适用 - 适用对象为上市公司董监高六类人员[3] 薪酬审批 - 股东大会审批董监薪酬方案，董事会审批高管薪酬方案[7] 薪酬形式 - 独董、外董领固定津贴，外监无薪酬，内董等实行年薪制[9][11] 绩效考核 - 高管按年度考核，绩效合约为考核依据[12] 薪酬调整与发放 - 薪酬随经营调整，离任按实际计算，特定情形扣回[11][14] 制度实施 - 制度经股东大会通过实施，董事会解释[16]

科达制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职 期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地行使独立董事 职权、履行独立董事义务，积极为公司发展提供建议，充分发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，努力维护公司的整体利益，保护全体股东特别是中小股东 的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 本人陈环，1962 年出生，广东省社会科学院经济学硕士。1998 年 11 月至今， 本人历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004 年 3 月至今历任广东省建 材行业协会秘书长、常务副会长；现任中国陶瓷工业协会副理事长，2020 年 6 月 至今任公司独立董事，现兼任广东红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶 联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事等。 二、年度履职情况 （一）出席会议及行使职权的情况 1、出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会、2 次股东大会，本人出 ...

公司治理 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 各委员会独立董事出席率均达100%，审议多项议案[5] 独立董事履职 - 2024年参加相关培训，履职获公司配合支持[8][9] - 监督关联交易、审阅财报等，认为合规完善[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职贡献意见[13]

员工持股计划基本信息 - 初始参与总人数不超350人（不含预留份额），最终不超500人[9][25] - 拟受让公司回购股票59,999,862股，占公司现有股本总额约3.13%，购买价4.14元/股[10] - 预留标的股票数量不超1199.99万股，占拟持有标的股票数量的20%[10] - 拟筹集资金总额上限为24840万元，每份份额1元[10] - 存续期48个月[12][34] 股票回购情况 - 2023年9月12日至11月1日，累计回购股份29999904股，占当时总股本1.54%，回购均价11.28元/股，支付总金额33847.70万元[28] - 2024年11月13日至12月30日，累计回购股份29999958股，占总股本1.56%，回购均价8.41元/股，支付总金额25227.86万元[29] 解锁安排 - 初始授予及2025年9月30日前（含）确定分配方案的标的股票分3期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[12][36] - 预留份额于2025年9月30日后确定分配方案的分两期解锁，锁定期12、24个月，解锁比例50%、50%[12][37] 业绩考核 - 业绩考核年度为2025 - 2027年，公司层面以2024年营业收入、净利润为基数，考核2025 - 2027年营业收入累计增长率（A）及净利润累计增长率（B），二者完成其一即达标[40] - 不同阶段不同时间段有具体的营业收入和净利润累计增长率目标值与触发值[40] 管理结构 - 内部最高管理权力机构为持有人会议，另设置管理委员会负责日常管理，可委托资产管理机构管理[45] - 管理委员会由3 - 5名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[52] 费用摊销 - 以2025年3月26日收盘价8.22元/股测算，公司应确认股份支付费用总额预计为24479.94万元[70] - 2025 - 2028年股份支付费用摊销分别为7955.98万元、11015.97万元、4283.99万元、1224.00万元[72]