康美药业股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， ...

会议信息 - 康美药业第九届监事会第五次会议于2024年4月11日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《公司2023年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][7]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月8日14点30分在普宁召开[5] - 网络投票2024年5月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8] - 审议15项议案，议案1 - 2于2024年3月7日披露，3 - 15同日披露[10][11] 股权及登记 - 股权登记日为2024年4月26日，A股代码600518，简称ST康美[16] - 出席者2024年4月30日到深圳办公楼证券事务部登记[18] 其他 - 特别决议议案为议案10，1 - 15项对中小投资者单独计票[12] - 议案2关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决[12] - 会期半天，出席者费用自理[19] - 联系地址、电话、邮箱公布[19] - 授权委托需填信息选表决意向[22][23][24] - 报备文件为提议召开本次股东大会的董事会决议[20]

会议情况 - 2023年召开3次董事会、1次股东大会[5] - 每季度审计部向审计委员会汇报工作[6] - 2023年召开三次业绩说明会[7] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场参加3次董事会，股东大会请假1次[5] - 2023年对董事会会议议案均投赞同票[5] - 2024年将督促调整内部制度并提建议[13] 公司合规 - 关注2022 - 2023年关联交易，认为符合规定[9] - 各项承诺按约定履行，未变更或豁免[10] - 定期报告和内控评价报告符合规定[10] 人事财务 - 2023年续聘天职国际为审计机构[11] - 报告期内未聘任或解聘财务负责人[11] - 报告期内未因非准则变更作会计政策变更[11]

公司治理 - 2023年召开3次董事会会议、1次股东大会会议，独立董事全部出席[5] - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[12] - 会议审议多项议案，包括《公司2022年度总经理工作报告》[5] - 独立董事对本年度董事会会议议案均投赞同票[12] 股权结构 - 广州医药集团有限公司间接持有公司已发行股份超5% [3] 股东回报 - 公司未来三年（2023 - 2025年）有股东回报规划[6] 审计相关 - 审计部每半年对公司重大事件实施情况等进行检查并汇报[13] - 建议公司加强审计信息化建设，审计部与信息与数字化部已初步对接沟通思路[13] - 2023年续聘天职国际为财务和内控审计机构[19] 其他事项 - 2023年度未发生被收购、提名或任免董事等事项[18][20] - 2023年日常关联交易符合经营需要，价格公允，决策程序合规[17][18] - 2024年建议公司加强开源节流和各类创新，创造更好效益[22][23]

事件进展 - 2024年3月13日披露普宁中药城被申请破产清算公告[2] - 3月26日披露法院裁定不予受理破产清算公告[3] - 翔盈公司上诉请求改判普宁中药城破产清算[3][4] 影响与不确定性 - 若破产清算，业务收入影响小、资产规模缩小[5] - 上诉结果及是否清算存在重大不确定性[6]

事件概述 - 2024年3月13日公司披露全资子公司被申请破产清算提示性公告[4] - 债权人翔盈公司以普宁中药城无法清偿到期债务为由提出破产清算申请[4] 法院裁定 - 揭阳中院认为证据不足以证明普宁中药城资不抵债或缺乏清偿能力，裁定不予受理破产清算申请[5][6] 后续情况 - 普宁中药城将与翔盈公司就债权事宜沟通，该事项目前不影响公司经营[6] - 一审判决未生效，后续是否上诉及破产程序不确定，上诉或使公司丧失控制权[7]

赔付事项 - 2021 年 11 月 12 日判决向 52,037 名投资者赔偿 245,892.85 万元[3] - 破产重整中向 52,037 名投资者完成 245,892.85 万元赔偿[4] 诉讼事项 - 起诉马兴田等，涉案金额 260,773.05 万元[4][6] - 起诉广东正中珠江会计师事务所，涉案金额 34,089.29 万元[6] 影响情况 - 案件均立案受理，暂无法确定对公司利润影响[3][7]

业绩数据 - 2022年普宁中药城营收915.68万元，净利润 -23,251.78万元[5] - 2023年1 - 9月营收715.50万元，净利润 -840.04万元[5] - 2022年末资产133,178.43万元，负债102,503.67万元，净资产30,674.76万元[5] - 2023年9月末资产132,995.51万元，负债103,160.79万元，净资产29,834.72万元[5] 事件进展 - 普宁中药城被债权人申请破产清算[2] - 拟提交《破产申请异议书》，不存在资不抵债[6] - 未收到法院裁定，是否清算不确定[7] 影响情况 - 若清算，中药城业务收入影响小，资产规模缩小[6] - 若受理，不再纳入公司合并报表范围[8]

二、提名董事候选人情况 证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-004 康美药业股份有限公司 关于董事辞职暨提名董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事辞职情况 康美药业股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司董事袁国乾先生递 交的辞职报告。因工作调整原因，袁国乾先生辞去公司董事、战略委员会委员职 务，辞职后袁国乾先生不再担任公司任何职务。按照相关法律法规和《公司章程》 的规定，袁国乾先生的辞职报告自送达董事会时生效。袁国乾先生的辞职不会导 致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。 公司董事会对袁国乾先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示诚挚的 感谢。 为保证董事会良好运作及经营决策顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》 等相关规定，经公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）推荐， 公司董事会提名委员会审查，未发现候选董事夏华悦先生存在《公司法》等法律 法规规定的禁止担任公司董事及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情形。夏 华悦先生的 ...