康美药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，提高公司财务 信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及 《康美药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合 公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的 行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，应当遵 照本制度规定，履行选聘程序，披露相关信息。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定工作场所、健全的组 ...

一、资质条件 （一）基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京， 是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务 与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国 际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。 天职国际 2022 年度经审计的收入总额为 31.22 亿元，其中审计业务收入为 25.18 亿元，证券业务收入为 12.03 亿元。2022 年度，天职国际上市 ...

会议情况 - 第九届董事会第五次会议于2024年4月11日召开，通知4月1日发出[2] - 应出席董事8名，实际出席8名[2] - 多项议案表决赞同票8票，反对和弃权票0票，独董评估议案赞同票5票[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][26] 未来展望 - 公司计划2024年度申请人民币授信使用额度不超50亿元[13]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和7日送达通知[6] - 变更定期会议需在原定日前三日发书面通知[6] 会议召开 - 会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 会议表决 - 实行一人一票，书面记名投票表决[15] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由[17] 会议频率 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] 临时会议召集 - 董事长应在十日内召集主持临时会议[4] 决议形成 - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事通过[16] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录 - 记录应含日期等内容[17] - 出席人员应签名，非现场会议需补签[18] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[18] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记载可免责[19] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[19]

业绩总结 - 2023年度净利润103,566,932.11元，归属股东净利润102,521,231.11元[3] - 2023年末合并报表未分配利润 -25,900,934,638.21元，母公司 -21,185,640,015.02元[3] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润，不转增股本[2] - 因母公司未分配利润为负，不满足分配条件[5] - 利润分配预案经董事会、监事会审议，待股东大会通过[2][6]

会议情况 - 2023年度公司召开3次董事会会议、1次股东大会会议[5] - 2023年度审计委员会召开5次会议，审计部进行3次专项汇报[6] - 公司每季度召开审计部向审计委员会汇报工作的会议[8] 审议事项 - 2023年4月27日审计委员会审议通过7项议案并提请董事会审议[7] - 2023年8月17日审计委员会审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》并提交董事会[8] - 2023年10月26日审计委员会审议通过《公司2023年第三季度报告》并提交董事会[8] 建议采纳 - 骆涛建议审计委员会至少每季度召开一次会议，公司已采纳[9] - 骆涛建议审计部增加人员，报告期审计部完成专业人员补充[9] 其他情况 - 2022年公司日常关联交易符合生产经营需要，2023年预计基于正常生产所需[11][12] - 2023年上市公司及相关方未变更或豁免承诺[12] - 2023年公司未被收购[12] - 2023年公司续聘天职国际为财务和内控审计机构[13] - 2023年公司未聘任或解聘财务负责人[13] - 2023年公司未因非会计准则变更原因作出会计政策变更等[14] - 2023年公司未提名或任免董事、聘任或解聘高管[14] - 2023年公司董高薪酬确定及发放合规，未制定或变更股权激励计划[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务促进公司规范运作[15]

章程修订 - 2024年4月11日公司召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 3%以上股东等可提非独立董事、非职工监事候选人[3] - 1%以上股东等可提独立董事候选人[3] 议事规则 - 部分独立董事职权需全体过半数或全体同意[3,5] - 1/2以上独立董事同意事项方可提交董事会[5] - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[5] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[5] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[5] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，10日内召集[6]

独立董事独立性评估 - 三位独立董事及相关关系不在公司及下属企业任职[1] - 三位独立董事未持股、未提供服务、无额外未披露利益[1] - 曾庆、骆涛不在大股东单位任职[1] 赖小平情况及处理 - 赖小平任广药集团独立董事但未实际履职[2] - 公司推进赖小平工商登记变更保障独立性[2]

薪酬委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] 薪酬管理 - 负责制定、审查董高薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划经董事会批准并股东大会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议议案及表决结果书面报董事会[13] 实施细则 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][16]

康美药业股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的 法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 第二章 委员会成员组成 第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的 ...