关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应按规定披露审计报告或评估报告，并提交股东会审议[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 交易时间限制 - 审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 事后审查与披露 - 有效关联交易确立后2日内需报告董事会做事后审查[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易须披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须披露[27] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[27] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[31] 特殊交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[32] 免于审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价等关联交易可免于审议和披露[33] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的关联交易可免于审议和披露[33] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等关联交易可免于审议和披露[33] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等关联交易可免于审议和披露[34] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等关联交易可免于审议和披露[34] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务的关联交易可免于审议和披露[34] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议和披露[34] 豁免申请 - 公司拟披露关联交易属特定情形可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[34]

重大信息报告范围 - 重大信息报告义务人1日内报告董事会秘书[4][6] - 5%以上股份股东出售、转让、抵押股份需报告[9][11] - 交易多指标占比超10%且部分超一定金额需报告[11] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[12] 报告流程与要求 - 必要时2日内提交进一步资料[15] - 报告形式多样，传递经多程序[15] - 不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[16] 董事会秘书职责 - 负责与投资者沟通非强制性披露重大信息[17] - 回答咨询、收集整理信息及披露管理监督[17] 责任与制度生效 - 不履行报告义务公司追究责任[19] - 建立报告档案用于责任人考核[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]

担保管理 - 公司统一管理担保，子分公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 股东会、董事会为决策机构，财务部负责具体事务[11] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%后担保需股东会审议[6] - 12个月累计超总资产30%的担保需股东会且三分之二以上表决权通过[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] 其他规定 - 担保事项需董事审议通过并披露，特定情形提交股东会[5][6] - 被担保方资产负债率不超70%（子公司除外），财务指标良好[15] - 公司履行披露义务，相关人员保密[19] - 董事对违规担保损失担责，违规人员被追究责任[21] - 制度由董事会制订、解释，经股东会通过生效修订[24]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[4] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 信息报送与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[13] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 公司应明确知情人保密义务和违规责任追究事项[16] 保密要求 - 控股股东等要求提供未公开信息，董事会应拒绝[16] - 内幕信息公开前，知情人控制知情范围，不得传播[16] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知公司[16] - 内幕信息未公布前，知情人保密，不得内幕交易等[16] - 从事内幕信息工作部门或人员需独立办公场所和设备[16] - 知情人设密码保护内幕信息资料，机要人员不得外借[17] - 非知情人不得打听内幕信息，知悉后受制度约束[17] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，受处分和赔偿要求[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员及召集人由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，任期与同届董事会一致，召集人可连选连任[5] 审计委员会职责 - 五项事项经其全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构需其形成意见并提建议[8] - 监督及评估内部审计工作等[9] - 督导审计部至少每半年对重大事件检查一次[10] - 根据审计部报告对内控有效性出具评估意见并报告董事会[11] - 会议对审计部报告评议，将决议材料呈报董事会[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 提前三日通知委员并提供资料，紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 财务部负责人可列席，必要时邀请董事及高管[16] - 认为必要可聘中介，费用公司支付[18] - 会议应有记录，出席委员签名，秘书保存[18] - 通过议案及结果书面报董事会[18] 其他 - 披露年度报告时在交易所网站披露其履职情况[10] - 实施细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]

会计师事务所选聘 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等[7] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超过10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 改聘相关 - 出现特定情况应改聘，年报审计期间改聘需特殊处理[13][14] - 改聘应提前通知，审计委员会审核评价[14][17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查事务所，关注法规政策执行等[16] - 对特定情形保持谨慎，如两年内变更事务所等[16] - 情节严重不再聘任有特定行为的事务所[18] - 违规事务所及注册会计师将被依法处罚[18] 信息披露 - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 每年披露对事务所履职评估及监督报告[20] - 变更事务所披露前任情况及变更原因等[20] 其他 - 选聘等文件资料保存至少10年[20] - 公司和事务所落实信息安全责任[20] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[21]

会议安排 - 公司总经理会议每两周召开一次，提前3日通知[5] - 特定情形下，总经理5个工作日内召开临时会议[5] 审批权限 - 总经理对多项不同额度事项有审批权，如资产减值、项目建设等[9] 报告要求 - 董事会要求时，总经理5日内报告工作[9] 生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起生效[11]

关联交易数据统计 - 公司制定关联交易数据统计制度保障股东权益[2] - 各相关单位跟进、识别关联交易并协助收集资料[5] - 财务部负责记账、统计及编制统计表[7] - 证券事务部牵头统计、披露及存档[7] - 季度统计新季度首月15日前完成，年度统计完善过往数据[8]

人员变动 - 董事辞任报告收到日生效，董事长辞任法定代表人同时辞去[4] - 董事任期届满未连任，换届股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[4] - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[5] 离职交接 - 董事、高级管理人员离职生效后3个工作日内移交文件资料[8] 义务与限制 - 董事及高级管理人员忠实义务任期结束后三年有效[10] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[10] 责任追究 - 离职人员履职违规造成损失应赔偿，未履行承诺公司有权追责[13]

提名委员会组成 - 由当届董事会三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] 提名与选举 - 委员及召集人由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 选举新董和聘高管前 7 日，提候选人建议和材料[9] 会议规则 - 召开会议提前三日通知委员并提供资料[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[12]