公司治理与财务结构 - 康美时代（广东）发展有限公司是康美药业的全资子公司 [1] - 该子公司的财务报表已纳入康美药业的合并报表范围 [1]

公司业务与服务模式 - 公司智慧药房业务利用互联网与物联网技术对传统医药物流进行再造 [2] - 该业务为患者提供中药煎煮、中药饮片、中西成药调配、膏方制作、送药上门及药事咨询等一站式综合药事服务 [2] 行业技术应用趋势 - 行业正通过应用互联网与物联网技术对传统医药服务模式进行升级改造 [2]

公司股东回报计划 - 康美药业在互动平台表示，在满足利润分配的条件下，公司将结合实际经营状况、现金流水平、未来发展需求等因素综合考虑制订股东回报计划以回馈广大投资者 [2]

审计机构及人员变更 - 公司同意续聘中审众环为2025年度审计机构[1] - 原审计人员变动，盛培勇、赵亮接任[1][2] - 变更后审计签字为吴梓豪和盛培勇，复核为赵亮[2] 人员资质及影响 - 盛、赵资质良好，近三年无处罚处分[5] - 变更不影响2025年度审计工作[6]

董事会会议召开情况 - 康美药业股份有限公司第十届董事会2026年度第一次临时会议于2026年1月5日召开 [1] - 会议以现场结合通讯表决方式召开 会议通知已于2025年12月29日发出 [1] - 本次会议应出席董事9名 实际出席董事9名 会议由董事长赖志坚主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等规定 决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》 [1] - 该议案表决结果为赞同票9票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关公告 [1] 专门委员会委员补选详情 - 董事会同意补选余宇莹女士为公司第十届董事会审计委员会召集人 [3] - 董事会同时同意补选余宇莹女士为公司第十届董事会提名委员会委员 [3] - 余宇莹女士的任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止 [3] - 补选完成后 公司更新了第十届董事会各专门委员会的组成情况 [4]

董事会会议 - 2026年1月5日召开第十届董事会2026年度第一次临时会议[1] - 会议审议通过补选第十届董事会专门委员会委员的议案[1] 人员补选 - 补选余宇莹为第十届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员[1] 委员会成员 - 审计委员会召集人为余宇莹，委员为赖小平、赖志坚[1] - 提名委员会召集人为林辉，委员为余宇莹、欧国雄[1] - 薪酬与考核委员会召集人为赖小平，委员为林辉、周云峰[1] - 战略委员会召集人为赖志坚，委员为欧国雄、夏华悦[1]

会议信息 - 公司第十届董事会2026年度第一次临时会议于2026年1月5日召开[3] - 会议通知于2025年12月29日发出[3] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[3] 议案审议 - 审议通过《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》[4] - 该议案表决结果为赞同票9票，反对票0票，弃权票0票[4]

股东大会基本情况 - 康美药业于2025年12月26日在广东省普宁市公司中药生产基地二期综合楼会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 由公司董事长赖志坚主持 会议召集、召开程序及表决结果经律师见证合法有效 [2][7] - 公司在任董事9人中有8人出席 在任监事3人全部出席 独立董事林辉因个人原因请假 [3] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有16项议案均获通过 无否决议案 [2][4][5][6] - 所有普通决议议案获参加表决全体股东所持有效表决权二分之一以上赞成票通过 所有特别决议议案获三分之二以上赞成票通过 [7] - 议案审议对中小投资者进行了单独计票 [7] 公司治理结构重大变更 - 一项关键议案为《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》 该议案获得通过 意味着公司将取消监事会这一治理机构 [4] 公司章程与核心制度修订 - 公司通过了关于修订《公司章程》的议案 这通常是为适应取消监事会等重大治理结构变化而进行的必要调整 [4] - 公司系统性地修订了多项核心治理与管理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 [5] - 同时修订了多项关键内控制度 包括《关联交易管理制度》、《关联交易数据统计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及《募集资金管理制度》 [5] - 还修订了《累积投票制实施细则》、《证券违法违规行为内部问责管理制度》及《会计师事务所选聘制度》 [6] 董事选举与高管管理制度新增 - 股东大会选举余宇莹女士为公司独立董事 [6] - 公司新制订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》 [6]

股东大会安排 - 公司董事会于2025年12月11日发布召开2025年第二次临时股东大会通知，股权登记日为2025年12月19日[5] - 本次股东大会于2025年12月26日下午14:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 参与本次股东大会表决的股东及代理人共2,162人，代表有表决权股份3,760,277,947股，占公司股份总数27.1914%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，A股同意票数3,623,225,332，比例96.3552%；中小投资者同意票数113,811,544，比例45.3677%[12][29] - 《关于修订<公司章程>的议案》，A股同意票数3,625,237,645，比例96.4087%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，A股同意票数3,584,089,461，比例95.3144%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，A股同意票数3,584,333,219，比例95.3209%[16] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》，A股同意票数3,584,150,497，比例95.3161%[17] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，A股同意票数3,583,866,163，比例95.3085%[18] - 《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》，A股同意票数3,584,705,092，比例95.3308%[19] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，A股同意票数3,584,132,346，比例95.3156%，反对票数77,672,419，比例2.0656%，弃权票数98,473,182，比例2.6188%[20] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，A股同意票数3,582,504,493，比例95.2723%，反对票数78,552,860，比例2.0890%，弃权票数99,220,594，比例2.6387%[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，A股同意票数3,583,980,092，比例95.3115%，反对票数77,561,924，比例2.0626%，弃权票数98,735,931，比例2.6259%[23] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，A股同意票数3,584,522,590，比例95.3260%，反对票数77,300,075，比例2.0557%，弃权票数98,455,282，比例2.6183%[24] - 《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》，A股同意票数3,585,484,840，比例95.3515%，反对票数76,686,397，比例2.0393%，弃权票数98,106,710，比例2.6092%[24] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，A股同意票数3,584,378,654，比例95.3221%，反对票数77,124,702，比例2.0510%，弃权票数98,774,591，比例2.6269%[26] - 《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，A股同意票数3,624,103,524，比例96.3786%，反对票数38,012,046，比例1.0108%，弃权票数98,162,377，比例2.6106%[26] - 《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》，A股同意票数3,624,818,981，比例96.3976%，反对票数37,433,913，比例0.9955%，弃权票数98,025,053，比例2.6069%[27] - 《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》，A股同意票数3,623,098,830，比例96.3518%；赞成票数为113,685,042，占比45.3173%，反对票数为37,466,309，占比14.9348%，弃权票数为99,712,808，占比39.7479%[29][31] 律师意见 - 信达律师认为公司本次股东大会召集、召开程序符合相关规定[31] - 信达律师认为出席会议人员和召集人资格合法有效[31] - 信达律师认为本次股东大会表决程序及表决结果合法有效[31]

会议基本信息 - 股东大会于2025年12月26日在广东省普宁市召开[5] - 出席会议股东及代理人2162人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数3760277947股，占比27.1914%[4] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席3人[8] 议案表决情况 - 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>》同意票比例95.3144%[9] - 《关于修订<公司章程>》同意票比例96.4087%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意票比例95.3209%[9] - 《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》同意票比例96.3786%[13] - 《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>》同意票比例96.3976%[13] - 《关于选举余宇莹女士为独立董事》同意票比例96.3518%[14] 中小投资者计票与决议结果 - 本次审议议案对中小投资者单独计票[17] - 普通决议议案获二分之一以上赞成票通过[16] - 特别决议议案获三分之二以上赞成票通过[16] 律师见证 - 见证律师事务所为广东信达律师事务所[18] - 律师为马冬梅、易佳妮[18] - 律师认为本次股东大会合法有效[18]