独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上等人员不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[11] - 需五年以上法律、经济等工作经验[11] - 近36个月违法犯罪受处罚不得担任[11] - 会计专业人士需有注册会计师资格等[13] - 连任不超6年，满6年36个月内不得提名[15] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 特定事项需过半数同意提交审议[19] - 行使部分职权需过半数同意[20] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 工作记录及资料保存十年[26] 公司支持与保障 - 董事会秘书为履职提供协助[28] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[28] - 决策事项提前通知并提供资料[29] - 2名以上认为资料问题可联名要求延期[29] - 董事会研究问题并反馈落实情况[29] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[30] - 不应取得未披露额外利益[30] - 可建立责任保险制度[30] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效[32] - 由董事会负责解释[32]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬方案与构成 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4] - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和中长期激励收入组成[6] - 绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的50%[7] - 独立董事领取独立董事岗位津贴，按月度发放[8] 绩效评价与管理 - 董事及高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，可委托第三方开展[10] - 公司因财务造假追溯重述时，重新考核并追回董事及高级管理人员超额发放部分[10] - 董事及高级管理人员违法违规，减少、停止支付未支付收入并追回已支付部分[11] 信息披露与制度生效 - 董事会向股东会报告董事履职、绩效评价结果及薪酬情况并披露[11] - 制度由董事会制订和解释，股东会审议通过后生效实施[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员及召集人由董事长等提名，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] 决策支持 - 公司人力资源部为委员会决策提供财务指标等资料[9] 考核流程 - 先述职和自我评价，再绩效评价，最后报董事会审议报酬数额和奖励方式[10] 会议规则 - 会议由召集人主持，不能出席可委托，提前三日通知并提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，通过议案及结果书面报董事会[12][13] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][17]

公司治理 - 2025 年 12 月 10 日召开董事会、监事会临时会议[2] - 会议审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》议案[2] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 事项需提交股东大会审议，审议前监事会仍履职[2]

独立董事候选人条件 - 具备5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 不属于特定股东及亲属[4] - 最近12个月内无影响独立性情形[4] - 最近36个月内无相关处罚及谴责[5][6] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] - 具备注册会计师等职称学位[6] 声明时间 - 声明时间为2025年12月10日[10]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] 报告审计与说明 - 年度报告财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[11] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[11] 重大事件界定 - 重大事件包括公司经营方针和经营范围重大变化[13] - 重大事件包括公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[13] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门等[5] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] 信息披露渠道 - 信息披露应在上交所网站和符合规定的媒体发布[8] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 重大事件难以保密等情形公司需及时披露现状[16] - 控股子公司、参股公司重大事件公司应履行披露义务[16][18] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书披露[19] - 信息披露前需相关部门核对并经董事会秘书合规审查[19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[21] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[23] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[23] 登记材料报送 - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[26] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书是日常主要负责人[27] 信息报告义务 - 经营班子应及时向董事会报告公司经营等情况[29] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应履行信息披露义务[30] - 董事应了解并关注公司情况，获取决策资料[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[31] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[34] 财务信息保密 - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度[36] 审计委员会职责 - 董事会设审计委员会监管内部审计制度[37] 宣传文件审核 - 对外宣传文件发布需经董事会秘书和董事长审核签发[38] 投资者活动管理 - 投资者等人员现场活动需预约，由董事会秘书处两人以上陪同并作书面记录[38] 文件保管与查阅 - 信息披露文件保管期限不少于10年[39] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准[39] 参（控）股子公司管理 - 参（控）股子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指派专人管理资料并及时报告[41] - 参（控）股子公司应按时提交文件资料配合信息收集[41] - 参（控）股子公司应按通知要求及时准确完整提供情况说明和数据[41] - 参（控）股子公司负责人应督促公司执行报告义务[41] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并报告监管部门[43] - 公司信息披露违规被谴责或处罚，董事会提议总经理处分责任人并报告结果[43]

股本与注册资本变更 - 公司第一、二期股权激励限制性股票3497万股于2025年7月9日完成注销[1] - 公司总股本由138.6386669亿股变更为138.2889669亿股[1] - 公司注册资本由138.6386669亿元变更为138.2889669亿元[7] 章程修订 - 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[1] - 删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事相关事项[2] - 完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为5280万股，面额股每股金额为1元[8] - 公司已发行股份数为138.2889669亿股，均为普通股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[8] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构或直接向法院诉讼[10] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[11] - 控股股东、实际控制人从事与公司相同或相近业务需披露相关情况[11] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[11] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[11] - 控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[11] - 控股股东、实际控制人不得通过非公允交易损害公司和其他股东权益[11] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务等独立[11] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 上市公司股东会审议特定担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数等[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[16] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[16] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 因犯罪被剥夺政治权利等多种情形不能担任董事[16][17] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 审计委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[28] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%或近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[29] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[29][30] - 利润分配预案由董事会制定审议通过后提交股东会批准[30] 其他 - 公司在揭阳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码[7] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[7] - 章程所称高级管理人员新增总经理[7] - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[32] - 公司制定未来股东回报规划，需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准[32] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[32]

人员变动 - 独立董事骆涛因个人原因提前离任，原定任期到2028年2月9日[2] - 骆涛辞职致董事会人员构成不符规定，新独立董事选出前仍履职[4] 人事提名 - 第十届董事会2025年度第五次临时会议提名余宇莹为独立董事候选人[5] - 余宇莹任期自股东大会审议通过至第十届董事会届满[6] - 余宇莹任职资格经审核，事项待股东大会审议[6]

独立董事提名 - 康美药业董事会提名余宇莹为第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属等不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形人员不符要求[3] 不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在康美药业连续任职未超六年[6] - 被提名人具备注册会计师等职称学位[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月26日14点30分在普宁召开[5] - 网络投票时间为12月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8] - 审议16项议案，含取消监事会、修订制度等[10][11][21] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年12月19日[16] - 股东及代理人12月22日到深圳公司办登记[18] 委托表决 - 公司委托代表出席并代行表决权[21] - 委托人选“同意”“反对”“弃权”，未指示受托人可自决[22]