康美药业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人余宇莹，已充分了解并同意由提名人康美药业股份有限 公司董事会提名为康美药业股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任康美药业股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] 报告审计与说明 - 年度报告财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[11] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[11] 重大事件界定 - 重大事件包括公司经营方针和经营范围重大变化[13] - 重大事件包括公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[13] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门等[5] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] 信息披露渠道 - 信息披露应在上交所网站和符合规定的媒体发布[8] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 重大事件难以保密等情形公司需及时披露现状[16] - 控股子公司、参股公司重大事件公司应履行披露义务[16][18] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书披露[19] - 信息披露前需相关部门核对并经董事会秘书合规审查[19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[21] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[23] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[23] 登记材料报送 - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[26] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书是日常主要负责人[27] 信息报告义务 - 经营班子应及时向董事会报告公司经营等情况[29] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应履行信息披露义务[30] - 董事应了解并关注公司情况，获取决策资料[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[31] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[34] 财务信息保密 - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度[36] 审计委员会职责 - 董事会设审计委员会监管内部审计制度[37] 宣传文件审核 - 对外宣传文件发布需经董事会秘书和董事长审核签发[38] 投资者活动管理 - 投资者等人员现场活动需预约，由董事会秘书处两人以上陪同并作书面记录[38] 文件保管与查阅 - 信息披露文件保管期限不少于10年[39] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准[39] 参（控）股子公司管理 - 参（控）股子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指派专人管理资料并及时报告[41] - 参（控）股子公司应按时提交文件资料配合信息收集[41] - 参（控）股子公司应按通知要求及时准确完整提供情况说明和数据[41] - 参（控）股子公司负责人应督促公司执行报告义务[41] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并报告监管部门[43] - 公司信息披露违规被谴责或处罚，董事会提议总经理处分责任人并报告结果[43]

股本与注册资本变更 - 公司第一、二期股权激励限制性股票3497万股于2025年7月9日完成注销[1] - 公司总股本由138.6386669亿股变更为138.2889669亿股[1] - 公司注册资本由138.6386669亿元变更为138.2889669亿元[7] 章程修订 - 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[1] - 删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事相关事项[2] - 完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为5280万股，面额股每股金额为1元[8] - 公司已发行股份数为138.2889669亿股，均为普通股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[8] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构或直接向法院诉讼[10] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[11] - 控股股东、实际控制人从事与公司相同或相近业务需披露相关情况[11] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[11] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[11] - 控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[11] - 控股股东、实际控制人不得通过非公允交易损害公司和其他股东权益[11] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务等独立[11] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 上市公司股东会审议特定担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数等[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[16] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[16] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 因犯罪被剥夺政治权利等多种情形不能担任董事[16][17] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 审计委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[28] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%或近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[29] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[29][30] - 利润分配预案由董事会制定审议通过后提交股东会批准[30] 其他 - 公司在揭阳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码[7] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[7] - 章程所称高级管理人员新增总经理[7] - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[32] - 公司制定未来股东回报规划，需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准[32] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[32]

康美药业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人康美药业股份有限公司董事会，现提名余宇莹为康美 药业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任康美药业股份 有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与康美 药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人余宇莹已经参加培训并取得证券交易所认可的相 关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； ...

人员变动 - 独立董事骆涛因个人原因提前离任，原定任期到2028年2月9日[2] - 骆涛辞职致董事会人员构成不符规定，新独立董事选出前仍履职[4] 人事提名 - 第十届董事会2025年度第五次临时会议提名余宇莹为独立董事候选人[5] - 余宇莹任期自股东大会审议通过至第十届董事会届满[6] - 余宇莹任职资格经审核，事项待股东大会审议[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月26日14点30分在普宁召开[5] - 网络投票时间为12月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8] - 审议16项议案，含取消监事会、修订制度等[10][11][21] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年12月19日[16] - 股东及代理人12月22日到深圳公司办登记[18] 委托表决 - 公司委托代表出席并代行表决权[21] - 委托人选“同意”“反对”“弃权”，未指示受托人可自决[22]

会议信息 - 公司第十届监事会2025年度第四次临时会议于2025年12月10日召开[3] - 会议通知于2025年12月3日以通讯方式发出[3] 审议事项 - 审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》[4] - 该议案表决结果为赞同票3票，反对票0票，弃权票0票[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]

会议信息 - 康美药业第十届董事会2025年度第五次临时会议于2025年12月10日召开[3] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[3] 议案审议 - 多项制度修订议案获全票通过，包括《公司章程》《股东大会议事规则》等[4][5][6] - 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等制订议案获通过，需提交股东大会审议[36] - 提名余宇莹女士为独立董事候选人议案获通过，需提交股东大会审议[37] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获通过[38]

公司动态 - 康美药业于2025年12月10日以现场结合通讯方式召开了第十届2025年度第五次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 公司经营与财务 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：医药占比81.73%，其他行业占比9.1%，保健食品及食品占比8.43%，其他业务占比0.74% [1] - 截至新闻发稿时，康美药业市值为272亿元 [1] - 公司股票收盘价为1.97元 [1] 行业动态 - 飞天茅台批价最新为1520元，在两年内下跌了43% [1] - 报道指出，茅台经销商“躺赢”的神话已经破灭 [1]

公司人事变动 - 康美药业独立董事骆涛因个人原因辞去公司第十届董事会独立董事、审计委员会召集人及提名委员会委员职务 辞职后将不再担任公司任何职务 [1] - 骆涛的辞职导致公司董事会及部分专门委员会的人员构成不符合相关规定 [1] - 在新任独立董事经股东大会选举产生前 骆涛将继续履行其独立董事职责 [1]