股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[2] - 董事人数不足规定人数时、公司未弥补亏损达股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票与决议相关 - 公司董事会等可无偿征集股东投票权[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[19] - 股东会表决需推举2名股东代表计票和监票[20] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等信息[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[22] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 其他规定 - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[24] - 《公司章程》规定的部分职权不得授权董事会行使[26] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 规则中部分术语含本数规定[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[28]

社会责任与治理 - 制定社会责任战略规划及工作机制[3] - 完善治理结构，履行信息披露义务[5] 员工与生产 - 保护职工权益，建立人力资源和职业培训制度[7][8] - 保证安全资金投入，提升生产安全水平[7] 商业与环保 - 对供应商等诚实守信，保证商品服务安全[9] - 融入环保要求，推进节能减排改造[12] 公益与制度 - 参加公益活动，促进地区发展[15] - 制度依法规章程执行，董事会负责解释生效[17]

捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产，部分特定财产不得用于捐赠[6] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[7] 捐赠规则 - 捐赠需考虑财务承受能力，影响正常经营时不得安排支出[4] - 受益人应为特定团体等，不得向内部职工及特定关系方捐赠[7] - 同一性质、同一受赠单位连续12个月原则上不重复捐赠[9] 审批流程 - 年度预算内单笔捐赠≤50万元，总经理办公会审议，董事长备案[9] - 50万元＜单笔捐赠≤200万元，总经理办公会审议，董事长审批[9] - 单笔捐赠＞200万元或累计≤最近一期经审计净资产0.2％，董事会审议[10] - 累计＞最近一期经审计净资产0.2％，股东会审议[10] 子公司规定 - 控股子公司对外捐赠方案需呈报公司，审核批准后可授权签署文件[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] 会议提议与通知 - 特定主体可提议召开临时会议[4] - 定期和临时会议通知提前送达时间不同[6] - 定期会议变更通知需提前3日[6] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 表决规则 - 一人一票，书面记名投票表决[14] - 独立董事反对或弃权需说明理由[14] - 决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[15] - 董事回避时相关会议和决议规则[16] 提案审议 - 提案未通过短期内不再审议[16] - 可要求暂缓表决并明确再审议条件[16] 会议记录与决议 - 记录应含多内容并签名[15][16][18] - 非现场会议董事需补签，不签视为同意[17] 保密与监督 - 决议公告前人员负有保密义务[17] - 董事长可跟踪决议实施并督促纠正[19] 责任与档案 - 董事对决议负责，违法致损有赔偿规定[19] - 会议档案保存十年以上[19]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提非独立董事候选人[4] - 合计1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 选举规则 - 股东表决权等于股份数与应选董事数乘积[7] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份半数[9] - 选举采用累积投票制需在通知说明[13] 缺额处理 - 董事会人数不足三分之二，两月内重开股东会选缺额董事[11] - 当选人数不足规定，对未当选者再选，仍不足两月内重开[11][18] 生效规则 - 细则自股东会审议通过生效，修订亦同[15]

公司基本信息 - 公司于2001年2月26日核准发行1800万股普通股，3月19日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为138.2889669亿元[4] - 公司设立时发行股份总数为5280万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司已发行股份数为138.2889669亿股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[25][26] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[33] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[73] 独立董事与各委员会 - 独立董事任职资格需满足具有五年以上相关工作经验等多项条件[79] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[86] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[87] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[97,98] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[100] - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[111] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%或三年年均可分配利润的30%[122] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[130] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[136][137] - 指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息媒体[135]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应按规定披露审计报告或评估报告，并提交股东会审议[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 交易时间限制 - 审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 事后审查与披露 - 有效关联交易确立后2日内需报告董事会做事后审查[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易须披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须披露[27] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[27] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[31] 特殊交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[32] 免于审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价等关联交易可免于审议和披露[33] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的关联交易可免于审议和披露[33] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等关联交易可免于审议和披露[33] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等关联交易可免于审议和披露[34] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等关联交易可免于审议和披露[34] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务的关联交易可免于审议和披露[34] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议和披露[34] 豁免申请 - 公司拟披露关联交易属特定情形可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[34]

担保管理 - 公司统一管理担保，子分公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 股东会、董事会为决策机构，财务部负责具体事务[11] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%后担保需股东会审议[6] - 12个月累计超总资产30%的担保需股东会且三分之二以上表决权通过[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] 其他规定 - 担保事项需董事审议通过并披露，特定情形提交股东会[5][6] - 被担保方资产负债率不超70%（子公司除外），财务指标良好[15] - 公司履行披露义务，相关人员保密[19] - 董事对违规担保损失担责，违规人员被追究责任[21] - 制度由董事会制订、解释，经股东会通过生效修订[24]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[4] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 信息报送与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[13] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 公司应明确知情人保密义务和违规责任追究事项[16] 保密要求 - 控股股东等要求提供未公开信息，董事会应拒绝[16] - 内幕信息公开前，知情人控制知情范围，不得传播[16] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知公司[16] - 内幕信息未公布前，知情人保密，不得内幕交易等[16] - 从事内幕信息工作部门或人员需独立办公场所和设备[16] - 知情人设密码保护内幕信息资料，机要人员不得外借[17] - 非知情人不得打听内幕信息，知悉后受制度约束[17] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，受处分和赔偿要求[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19]

重大信息报告范围 - 重大信息报告义务人1日内报告董事会秘书[4][6] - 5%以上股份股东出售、转让、抵押股份需报告[9][11] - 交易多指标占比超10%且部分超一定金额需报告[11] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[12] 报告流程与要求 - 必要时2日内提交进一步资料[15] - 报告形式多样，传递经多程序[15] - 不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[16] 董事会秘书职责 - 负责与投资者沟通非强制性披露重大信息[17] - 回答咨询、收集整理信息及披露管理监督[17] 责任与制度生效 - 不履行报告义务公司追究责任[19] - 建立报告档案用于责任人考核[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]