债券相关 - 2020年11月2日公开发行184,260.00万元可转换公司债券，期限6年[2] - 华海转债2021年5月6日起可转股，期限至2026年11月1日，初始转股价格34.66元/股[4] - 截至2025年3月31日，累计182,000元华海转债转股，形成股份5,304股，占转股前已发行股份总额0.00036%[1][12] - 截至2025年3月31日，尚未转股的华海转债金额为1,842,417,000元，占发行总额99.9901%[1][12] - 2025年1 - 3月，4,000元华海转债转股，形成股份117股，占转股前已发行股份总额0.000008%[1][12] - 2024年12月23 - 27日华海转债回售，回售数量10张，回售资金2025年1月2日发放[11] - 2021 - 2025年多次调整转股价格，2025年3月调至33.21元/股[4][5][6][7][8][9] 股份相关 - 2025年3月向特定对象发行股票新增有限售条件流通股41,152,263股[14] - 2025年1月1日至3月31日，无限售条件流通股从1,466,755,454股增至1,466,755,571股[14] - 2025年1月1日至3月31日，公司股份总数从1,466,755,454股增至1,507,907,834股[14]

可转债发行 - 2020年11月2日公开发行1842.60万张可转换公司债券，总额184260.00万元[4] - 2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易[4] - 存续期限为2020年11月2日至2026年11月1日[10] 可转债条款 - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[11] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[12] - 转股期自2021年5月6日起至2026年11月1日止[15] - 初始转股价格为34.66元/股[17] 转股价格调整 - 特定条件下董事会有权提出转股价格向下修正方案[19] - 修正后转股价格有相关限制[19] - 向下修正须刊登股东大会决议公告并执行修正后价格[20] 赎回与回售 - 到期按债券面值110%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[21] - 有条件赎回触发情形为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[21] - 可转债最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[22] 债券持有人会议 - 董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开[26] 募集资金用途 - 募集资金不超过184260万元，用于三个项目[27] - 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目拟使用69260万元[28] - 生物园区制药及研发中心项目拟使用60000万元[28] - 补充流动资金拟使用55000万元[28] 股本与转股价格调整 - 向特定对象发行41152263股，总股本由1466755541股增至1507907804股[30] - 华海转债调整前转股价为33.73元/股[34] - 增发新股价为14.58元/股[34] - 增发新股率为2.81%[34] - 华海转债调整后的转股价格为33.21元/股[34] - 调整后的转股价格自2025年3月28日起生效[34] - 华海转债于2025年3月27日停止转股，3月28日起恢复转股[34] 其他 - 发行人调整华海转债转股价格符合规定，未影响日常及偿债能力[35] - 浙商证券将关注可转债本息偿付等重大事项并披露[35] - 浙商证券将按规定履行债券受托管理人职责并出具报告[35]

股份发行 - 公司向特定对象发行A股股票41,152,263股[3] - 发行新增股份于2025年3月25日完成登记手续[3] - 发行后公司总股本由1,466,755,541股变更至1,507,907,804股[3] 权益变动 - 控股股东陈保华持股比例由25.15%稀释至24.46%[2] - 5%以上股东周明华持股比例由15.30%稀释至14.88%[2] - 本次权益变动未触及要约收购，不影响控股权和经营[2][5]

发行情况 - 发行数量为41,152,263股，发行价格为14.58元/股，募集资金总额为599,999,994.54元，净额为582,319,365.51元[4] - 本次发行对象有14家，所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[5] - 最终发行规模超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%[30] - 定价基准日为2025年3月6日，发行底价为12.28元/股，发行价格是发行底价的118.73%[31] 时间节点 - 2022年8月29日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过非公开发行相关议案[12] - 2023年2月17日，注册制相关法律法规正式实施，公司对发行方案等内容进行修订[12] - 2023年12月27日，上交所上市审核中心认为公司发行申请符合条件，将提交中国证监会注册[16] - 2024年3月25日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[17] - 2025年3月5日向147名符合条件投资者发送《认购邀请书》及附件[18] - 2025年3月10日上午主承销商收到46名投资者递交的《申购报价单》[20] - 2025年3月14日，主承销商划转余额至发行人指定专户[36] - 2025年3月25日，新增的41,152,263股股份完成登记托管及限售手续[39] - 2025年3月25日完成与本次发行相关的证券变更登记[65] 认购情况 - 46名投资者中2家无效申购，44名投资者申购报价合法有效[20] - 44名投资者中4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，40名投资者足额缴纳[20] - 山东国泰资本管理有限公司以14.39元/股申购1800万元[21] - 华富瑞兴投资管理有限公司以13.50元/股申购3000万元[21] - 国泰基金管理有限公司以14.31元/股申购19900万元[21] - 台州市国有资本运营集团有限公司以14.58元/股申购4000万元[21] - 上海国鑫投资发展有限公司以14.10元/股申购10000万元[21] 股东情况 - 2024年9月30日发行前前十大股东合计持股772,058,894股，占比52.65%[70] - 2025年3月25日发行后前十大股东合计持股713,752,220股，占比47.33%[72] - 公司董事、监事、高级管理人员未参与认购，持股数量未变[73] - 截至2025年3月25日，变动后总股本为1,507,907,804股，有限售条件的流通股增加至41,152,263股，无限售条件的流通股为1,466,755,541股[75] 财务数据 - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司资产总计分别为1,951,344.50万元、1,859,996.96万元、1,815,173.75万元和1,546,812.49万元[83] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司负债总额分别为1,054,914.12万元、1,034,885.47万元、1,040,611.65万元和869,180.07万元[83] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度和2021年度，公司营业收入分别为512,830.71万元、830,871.98万元、826,574.48万元和664,357.31万元[85] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度和2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为74,856.60万元、83,046.60万元、116,775.87万元和48,753.51万元[85] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司流动比率分别为1.42倍、1.40倍、1.65倍和1.61倍[88] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司速动比率分别为0.85倍、0.77倍、0.94倍和0.96倍[89] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为54.06%、55.64%、57.33%和56.19%[89] - 2021年、2022年、2023年及2024年1 - 6月，公司应收账款周转率分别为3.78次、3.66次、3.23次和1.92次，存货周转率分别为1.04次、1.02次、0.97次和0.58次[92] 其他信息 - 公司注册资本为1,507,907,804.00元，成立于1989年1月7日，上市于2003年3月4日[8] - 公司产品销售覆盖106个国家和地区[9] - 审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），负责人是孙文军，签字注册会计师为林旺、王建[97] - 验资机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），负责人是孙文军，签字注册会计师为林旺、王吕军[98] - 公司与浙商证券签署向特定对象发行股票之保荐协议，保荐代表人为罗军、潘洵[101] - 保荐机构认为公司向特定对象发行股票符合相关条件，同意推荐其在上交所主板上市[102] - 备查文件包括中国证监会批复、保荐机构报告、发行人律师意见书等[106] - 投资者可在工作日上午9:00 - 11:00，下午3:00 - 5:00于公司和保荐机构处查阅备查文件[107] - 公司地址在浙江省临海市汛桥，电话为0576 - 85991096、85010288 [107]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入为512,830.71万元，2023年度为830,871.98万元，2022年度为826,574.48万元，2021年度为664,357.31万元[13] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润为74,856.60万元，2023年度为83,046.60万元，2022年度为116,775.87万元，2021年度为48,753.51万元[13] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为129,782.75万元，2023年度为221,702.13万元，2022年度为124,269.31万元，2021年度为93,842.98万元[15] - 2024年6月30日资产总计为1,951,344.50万元，2023年12月31日为1,859,996.96万元，2022年12月31日为1,815,173.75万元，2021年12月31日为1,546,812.49万元[16] - 2024年6月30日负债总额为1,054,914.12万元，2023年12月31日为1,034,885.47万元，2022年12月31日为1,040,611.65万元，2021年12月31日为869,180.07万元[16] - 2024年6月30日母公司资产负债率为37.78%，2023年12月31日为42.08%，2022年12月31日为46.09%，2021年12月31日为47.33%[17] - 2024年6月30日合并资产负债率为54.06%，2023年12月31日为55.64%，2022年12月31日为57.33%，2021年12月31日为56.19%[17] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为1.92次，2023年度为3.23次，2022年度为3.66次，2021年度为3.78次[17] - 2024年6月末应收账款账面价值28.48亿元，占营业收入比例55.53%[34] - 报告期内存货账面价值分别为273,852.86万元、337,469.73万元、343,213.24万元和323,693.21万元[35] - 报告期内存货周转率分别为1.04次、1.02次、0.97次和0.58次[35] 用户数据 - 公司产品销售覆盖106个国家和地区[9] - 公司超46%的营业收入来自境外[25] 未来展望 - 2025年3月10日采用向特定对象发行股票的方式发行境内上市人民币普通股（A股）[39] - 募集资金用于补充流动资金的比例不超30%[70] - 向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[71] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[72] - 保荐机构督导公司建立高管监管机制，完善薪酬体系[74] - 保荐机构督导公司完善关联交易决策制度，遵守回避规定，履行信息披露，减少关联交易[74] - 保荐机构督导公司按投资计划使用募集资金，定期通报使用情况，异常时及时公告，变更用途按法定程序进行[74] - 保荐机构督导公司按章程履行对外担保决策程序，履行信息披露，违规时及时报告[74] - 保荐机构提醒并督导公司及时通报信息，对违法违规事项发表公开声明[74] - 保荐机构督促公司和其他中介机构配合履行保荐职责，对专业意见疑义督促解释或出具依据[74] - 保荐机构督导公司遵守相关法律法规[74]

发行情况 - 本次发行新增股份41,152,263股，于2025年3月25日完成登记等手续[2] - 发行价格为14.58元/股[4] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行数量未超规定上限，且超过拟发行股票数量上限的70%[13] - 定价基准日为2025年3月6日，发行底价12.28元/股，发行价格是底价的118.73%[14] - 募集资金总额599,999,994.54元，扣除发行费用后净额为582,319,365.51元[15] - 2025年3月13日，浙商证券收到认购资金总额599,999,994.54元[18] - 募集资金净额中，计入股本41,152,263.00元，计入资本公积541,167,102.51元[18] - 本次发行最终价格为14.58元/股，最终发行规模为41,152,263股，募集资金总额599,999,994.54元[24] - 本次发行对象为14名，认购股份限售期为六个月[24] 审批情况 - 2023年12月27日，上交所审核通过公司本次发行申请[9] - 2024年3月25日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请[9] - 发行人本次发行已获董事会、股东大会批准和中国证监会同意注册批复[19] - 发行人本次发行履行了必要内部决策及外部审批程序，发行过程合法有效[19][20] 合规情况 - 保荐机构认为发行人本次发行定价过程和发行对象选择合规[19][21] - 律师事务所认为公司本次发行获必要授权核准，发行过程合法合规，相关法律文件有效，认购对象符合规定[22] 获配情况 - 台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）出资额500,000万元，获配1,234,567股[26] - 上海虢盛私募基金管理有限公司管理的虢盛定增五期私募股权投资基金获配1,234,567股[27] - 财通基金管理有限公司获配4,663,923股[28] - 建投华业（上海）股权投资管理有限公司管理的建投华业2号私募股权投资基金获配3,429,355股[29] - 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）出资额80,000万元，获配1,234,567股[30] - 台州金控资产管理有限公司获配3,086,419股[31][32] - 福建银丰创业投资有限责任公司获配2,400,548股[33] - 台州市海盛产业投资有限公司获配4,801,097股[34] - 诺德基金管理有限公司获配8,847,736股[36] - 台州市国有资本运营集团有限公司获配2,743,484股[37] - 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）获配2,469,135股[38] - 国泰君安证券股份有限公司获配2,057,613股[40] - 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行股份有限公司”）获配1,714,677股[40] - 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品——中国工商银行股份有限公司”）获配1,234,575股[41][42] 股权结构 - 发行前公司前十大股东合计持股772,058,894股，占比52.65%[44] - 发行后公司前十大股东合计持股713,752,220股，占比47.33%[46] - 发行前公司总股本1,466,755,541股，发行后变为1,507,907,804股[50] - 本次发行增加41,152,263股有限售条件流通股，无限售条件流通股不变[49] - 本次发行不会导致公司控制权变化，控股股东及实际控制人仍为陈保华[47] 影响与用途 - 发行后公司总资产及净资产规模将增加，资金实力和抗风险能力增强[52] - 募集资金用于制剂数字化智能制造建设项目及补充流动资金[53] - 本次发行不会对公司治理、董监高和科研人员结构产生重大影响[54][55] - 本次发行不会产生新的关联交易和同业竞争[56]

融资情况 - 2020年11月2日公开发行1842.60万张可转换公司债券，募资184,260.00万元[3] - 向特定对象发行41,152,263股A股，发行价14.58元/股[9] 可转债信息 - “华海转债”存续至2026年11月1日，转股时间为2021年5月6日至2026年11月1日[3] - 初始转股价格34.66元/股，调整后为33.21元/股[3] - 2025年3月27日停止转股，28日起恢复，调整生效[2][3] 转股价格调整 - 调整公式P1=（P0＋A×k）/（1＋k），P0=33.73元/股，A=14.58元/股，k=2.81%[12]

发行基本信息 - 公司为浙江华海药业股份有限公司，证券代码600521[1] - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[54] - 本次发行底价为12.28元/股，发行价格为14.58元/股，是发行底价的118.73%[58] - 本次拟向特定对象发行股票数量不超过48,859,934股，最终数量为41,152,263股，超过拟发行股票数量上限的70%[56][57] - 本次发行募集资金总额为599,999,994.54元，扣除发行费用17,680,629.03元（不含税），净额为582,319,365.51元[59] - 本次发行对象最终确定为14名，未超过35名投资者上限[60][61] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[62] 发行流程 - 2022年8月29日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过非公开发行A股股票相关议案[45] - 2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票相关议案[45] - 2023年2月21日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[45] - 2023年12月27日公司本次发行申请获上交所审核通过，2024年3月25日获中国证监会注册批复，批复有效期12个月[50] - 2025年3月5日向147名符合条件投资者发送《认购邀请书》及附件，后新增10名投资者并发送[64][65] - 2025年3月10日上午9:00 - 12:00收到46名投资者《申购报价单》，2家无效申购，44家有效[66] - 2025年3月13日主承销商收到认购资金总额599,999,994.54元[51] 投资者情况 - 44名有效报价投资者中4家基金管理公司无需缴纳保证金，40家足额缴纳[66] - 山东国泰资本管理有限公司等多家公司参与申购并给出不同价格和金额[67][69] - 财通基金管理有限公司等14家公司获配股份及对应金额[72][73][74][75][76][78][70][79][80][81][82][83][84][85][86][88][89] 合规与影响 - 台州城投沣收一号等6家以自有资金认购，不属于法规规定的私募基金，无需备案[91] - 华泰资产管理有限公司的2个产品不属于法规规定的私募基金，无需备案[91] - 财通基金和诺德基金的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案[93] - 上海虢盛等4家私募投资基金已在基金业协会完成备案，其管理人已履行登记手续[93] - 本次华海药业向特定对象发行股票风险等级为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上可参与认购[95] - 本次发行有14名获配投资者，均符合投资者适当性管理要求[96] - 保荐人和发行人律师认为本次发行过程和发行对象选择合规[111][114] - 本次发行不会导致公司控制权、控股股东及实际控制人发生变化[104] - 本次发行后，公司总资产及净资产规模将增加，资金实力和抗风险能力增强[105] - 本次发行募集资金扣除费用后用于制剂数字化智能制造建设项目及补充流动资金[106] - 本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响[107] - 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响[108] - 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争[109] 相关机构 - 保荐人（主承销商）为浙商证券股份有限公司[97] - 审计机构和验资机构涉及天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）[99][100] - 保荐代表人是罗军、潘洵[119] - 发行人律师事务所经办律师为黄廉熙、金臻、王省[125] - 审计报告编号为天健审〔2022〕4028号、天健审〔2023〕5428号、天健审〔2024〕4655号[132] - 审计机构签字注册会计师为林旺、王建[130] - 验资报告编号为天健验〔2025〕48号[135] - 验资机构签字注册会计师为林旺、王吕军[135] - 中汇会计师事务所签字注册会计师为于薇薇、韩秀春[141] 其他 - 截至2024年9月30日，发行前公司前十名股东合计持股772,058,894股，占比52.65%[101] - 发行新增股份登记到账后，公司前十名股东合计持股772,058,894股，占比51.20%[103] - 本次向特定对象发行新股登记完成后，公司将增加41,152,263股有限售条件流通股[104] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等七类[144] - 投资者可到浙江省临海市汛桥公司办公地查阅文件，查询时间为股票交易日9:00 - 11:30，13:00 - 17:00[144]

发行进展 - 公司向特定对象发行股票发行总结及相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理新增股份登记托管事宜[1] 信息披露 - 《发行情况报告书》及相关文件于2025年3月21日在上交所网站披露[1]

| 三、附件 …………………………………………………………… | | 第 | 5—9 | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件 | ………………………………………第 | | 5 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 | ………………………………………第 | | 6 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 | ………………第 | | 7 | 页 | | （四）签字注册会计师执业证书复印件 | …………………… | 第 | 8—9 | 页 | 关于浙江华海药业股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 天健审〔2025〕736 号 目 录 一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第 1—2 页 二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3—4 页 浙江华海药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业公司）管 理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供华海药 ...