江苏中天科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中 天科技"）治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二章 总经理的任免程序 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名， 董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持 公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法 按《公司章程》执行。 第六条 公司董事会与总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务。 第三章 总经理的任职资格 第七条 总经理的任职资格： （一）具有较丰富的经济理论知识 ...

期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）期货套期保值业务，有 效防范和化解公司在生产经营活动中涉及的原材料的价格波动风险，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。本制度同时适用于 公司全资子公司及控股子公司等合并报表范围子公司。 江苏中天科技股份有限公司 第二条 公司从事期货套期保值业务，应遵循以下原则： （一）公司在商品期货市场仅限于从事期货套期保值业务，不得进行投机和套利交易； （二）公司的期货套期保值业务，原则上只限于从事与公司生产经营所需原材料品种、 质量和规格相同、相近的期货品种，如铜、铝、铅等。 （三）公司的期货套期保值业务，只限于期货交易所进行场内市场交易，不得进行场外 市场交易。 （四）公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸数量及期货持仓时间原 则上应当与实际现货交易的数量及时间段相匹配。 （五）如确需根据境外 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在3家上市公司兼任独立董事[9] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期三年，可连选连任但不超六年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 成员中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见[8] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[27] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

江苏中天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护 公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《江苏中天科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关法律、法规、规章制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董 事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 ...

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议并批准[5] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会审议并批准[6] 投资流程 - 投资工作小组应在项目立项前提出投资建议报董事会立项备案[9] - 投资工作小组应在项目立项后进行可行性分析、评估[9] - 短期投资计划应按审批权限履行审批程序后实施[14] - 对外长期投资需经初步评估、可行性分析、董事会或股东会审批等程序[16] 投资管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[6] - 投资业务相关资料复印件需在10日内且当月向财务部办理移交手续[10] - 财务部期末对投资进行逐项检查，发生减值需进行减值测试并账务处理[11] - 涉及证券投资需执行严格联合控制制度，操盘与资金、财务管理人员分离[14] 协议与终止 - 对外长期投资协议需经法律顾问审核和授权决策机构批准[17] - 对外投资的收回、转让、核销等需经董事会、股东会决议通过[19] - 对外投资项目终止时需对被投资单位进行全面清查[19] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[21] - 公司控股子公司须遵循信息披露事务管理制度[21] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[25]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[11] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[12] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[14] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[19] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[19] - 公司定期报告编制由总经理等高管起草，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[24] - 公司重大事件由董事等报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[25] - 其他临时报告由证券部编写，经董事会秘书审核、董事长批准后公开披露[26] - 公司履行信息披露需经信息提供、文件制作、合规审查、上交所审核、媒体公告、文件归档等程序[26] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应及时披露财务数据[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[19] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[31] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及说明[32] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[32] - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[30] - 高管应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[30] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[30] - 公司董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[43] 文件保存与处理 - 信息披露相关文件保存期限至少为10年[36] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理保存期限不得少于十年[40] - 公司各业务部门或子公司发生暂缓、豁免披露事项应及时申请登记[40] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的相关登记材料[41] 违规处理 - 未按制度披露信息致公司损失，将处分审核责任人并追偿[43] - 人员失职致信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[43] - 子分公司等信息报告问题致损失，董秘可建议处罚责任人[43] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查并处分责任人[44] - 董事等对定期报告前后态度不一，证监会可警告罚款或禁入[44] - 信息披露涉嫌违法按法律法规处罚，公司报告处理情况[45] 其他 - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[47] - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[48] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[49][50]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 投资者关系管理目的与服务对象 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] - 服务对象包括投资者、媒体、分析师、监管机构等[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] - 指定信息披露渠道有上海证券交易所网站及《中国证券报》等[8] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 活动规范 - 以已公开披露信息作为交流内容[12] - 相关人员不得有透露未公开信息等八种情形[15] 管理部门与职责 - 由证券部负责，董事会秘书为主管[14] - 有拟定制度、组织活动等八项主要职责[14] 人员要求与培训 - 从事人员需具备品行、知识结构等素质和技能[16] - 可定期对相关人员开展系统性培训[16] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案并分类存档[16] - 保存期限不得少于3年[17] 制度相关 - 由董事会负责制定、修改和解释[19] - 自董事会审议通过之日实施，解释权归董事会[19] 其他 - 文档日期为2025年5月21日，公司为江苏中天科技股份有限公司[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[10] - 拟聘任提前5个交易日向上交所备案[10] - 特定情形自事实发生日起一个月内解聘[11] 职责与培训 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 候选人培训不少于36个课时[15] - 每2年至少参加1次后续培训[15] 其他 - 公司为江苏中天科技股份有限公司[18] - 细则生效时间为董事会通过后[17] - 日期为2025年5月21日[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[8] 内幕信息管理 - 各部门涉及内幕信息报告传递按制度执行[10] - 重大事项研究缩小知情人范围[10] - 知情人在信息公开前负有保密义务[11] - 按“一事一记”填写知情人档案[13] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 做好知情人登记及档案汇总[14] 档案报送与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18] - 知情人档案自记录起至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[21] - 擅自披露信息公司保留追究法律责任权利[22] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法[22] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过施行，原制度废止[24]

关联交易审批 - 重大关联交易（交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上）需股东会审议通过[13] - 公司为关联人提供担保需股东会审议通过[13] - 关联董事回避后出席董事会非关联董事不足3人时，关联交易需股东会审议通过[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议[14] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联交易执行与披露 - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[9] - 与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[21] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[21] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 日常关联交易处理 - 按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出按超出金额重新履行审议程序并披露[23] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[27] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[27] 关联交易后续要求 - 关联交易实施完毕后连续三年需在年报披露相关资产实际盈利数与利润预测数差异，会计师事务所出具专项审核意见[28] - 需与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[28] 评估与审计要求 - 以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据时，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[28] - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[28] 资金占用处理 - 因资产交易可能形成非经营性资金占用，需在公告明确解决方案并在交易实施完成前解决[29] 豁免情况 - 与关联人进行九类交易可免于按关联交易审议和披露[31] - 及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[31] - 拟披露关联交易属特定秘密或披露会损害公司利益，可申请豁免披露或履行义务[32] 制度相关 - 明确公司关联董事和关联股东的定义[34][35] - 本制度受相关法律、文件和公司章程约束，由董事会负责解释修订，股东会审议通过后实施[36]