审计部设置 - 审计部编制不少于3人，含负责人1名[7] - 审计部对审计委员会负责，保持独立性[7] 审计工作安排 - 年度结束前提交次年计划，结束后三月内交年报[14] - 对财务收支等多方面进行审计[11][12] 审计委员会要求 - 成员中独立董事占半数以上并任召集人，至少一名会计专业人士[5] 审计权限与程序 - 审计部有召开会议、要求报送资料等权限[13] - 内部审计有确定重点等一般程序[15] 整改与奖惩 - 被审单位按报告整改并报送情况[16] - 可建议奖励模范，对违规者处分追责[20] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，自审议通过生效[26][27] - 制度所属公司为江苏中天科技股份有限公司，日期2025年5月21日[28]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会提议与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会在收到后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 股东权利与投票 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 累积投票制下，每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以本次股东会应选举董事人数之积[22] 董事选举规则 - 等额选举时，董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[23] - 等额选举中，若当选董事人数少于应选董事，且董事会成员不足公司章程规定的三分之二，应对未当选候选人进行第二轮选举[23] - 等额选举中，若第二轮选举仍不满足条件，应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会选举缺额董事[23] - 差额选举时，董事候选人获取票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上且当选人数等于或小于应选董事人数时当选[23] - 差额选举中，若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应选董事人数，按得票多少排序，得票多者当选[24] 股东会决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[26] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 公司方案实施 - 派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后两个月内实施[45] 公司决议通过要求 - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 董事会审查与审议 - 董事会审查交易权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达10%以上且有绝对金额要求[33] - 未达股东会审议标准的对外担保事项由董事会审议，须经三分之二以上董事同意[34] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[36] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[36] - 对外担保须董事会审议通过后提交股东会审议，董事会审议需三分之二以上董事同意[36] 股东会审议事项 - 购买或出售资产累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[34] - 交易达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标达50%以上且有绝对金额要求需提交股东会审议[35] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[36]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议并批准[5] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会审议并批准[6] 投资流程 - 投资工作小组应在项目立项前提出投资建议报董事会立项备案[9] - 投资工作小组应在项目立项后进行可行性分析、评估[9] - 短期投资计划应按审批权限履行审批程序后实施[14] - 对外长期投资需经初步评估、可行性分析、董事会或股东会审批等程序[16] 投资管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[6] - 投资业务相关资料复印件需在10日内且当月向财务部办理移交手续[10] - 财务部期末对投资进行逐项检查，发生减值需进行减值测试并账务处理[11] - 涉及证券投资需执行严格联合控制制度，操盘与资金、财务管理人员分离[14] 协议与终止 - 对外长期投资协议需经法律顾问审核和授权决策机构批准[17] - 对外投资的收回、转让、核销等需经董事会、股东会决议通过[19] - 对外投资项目终止时需对被投资单位进行全面清查[19] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[21] - 公司控股子公司须遵循信息披露事务管理制度[21] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[25]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[10] - 拟聘任提前5个交易日向上交所备案[10] - 特定情形自事实发生日起一个月内解聘[11] 职责与培训 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 候选人培训不少于36个课时[15] - 每2年至少参加1次后续培训[15] 其他 - 公司为江苏中天科技股份有限公司[18] - 细则生效时间为董事会通过后[17] - 日期为2025年5月21日[18]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[11] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[12] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[14] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[19] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[19] - 公司定期报告编制由总经理等高管起草，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[24] - 公司重大事件由董事等报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[25] - 其他临时报告由证券部编写，经董事会秘书审核、董事长批准后公开披露[26] - 公司履行信息披露需经信息提供、文件制作、合规审查、上交所审核、媒体公告、文件归档等程序[26] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应及时披露财务数据[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[19] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[31] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及说明[32] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[32] - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[30] - 高管应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[30] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[30] - 公司董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[43] 文件保存与处理 - 信息披露相关文件保存期限至少为10年[36] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理保存期限不得少于十年[40] - 公司各业务部门或子公司发生暂缓、豁免披露事项应及时申请登记[40] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的相关登记材料[41] 违规处理 - 未按制度披露信息致公司损失，将处分审核责任人并追偿[43] - 人员失职致信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[43] - 子分公司等信息报告问题致损失，董秘可建议处罚责任人[43] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查并处分责任人[44] - 董事等对定期报告前后态度不一，证监会可警告罚款或禁入[44] - 信息披露涉嫌违法按法律法规处罚，公司报告处理情况[45] 其他 - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[47] - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[48] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[49][50]

江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章 董事会审计委员会议事规则 第一节 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定， 公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的内设机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举 产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 ...

江苏中天科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中 天科技"）治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二章 总经理的任免程序 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名， 董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持 公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法 按《公司章程》执行。 第六条 公司董事会与总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务。 第三章 总经理的任职资格 第七条 总经理的任职资格： （一）具有较丰富的经济理论知识 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强江苏中天科技股份有限公司（下称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规、规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 江苏中天科技股份有限公司 募集资金管理办法 1 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全， 不得操控上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 ...

江苏中天科技股份有限公司 公 司 章 程 | œ | | | --- | --- | | . | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 9 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第一节 | 股东 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | 36 | | 第二节 | 内部审计 | 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 40 | | 第一节 | 通知 | 41 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 公告 | 41 | | 第一节 | 合 ...

江苏中天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护 公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《江苏中天科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关法律、法规、规章制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董 事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 ...