国浩律师文件 国浩律师（贵阳）事务所 关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司 二○二三年度股东大会法律意见书 国浩筑律法意字[2024]第 0097 号 致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 国浩律师（贵阳）事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派 汪千烨、 贾 平 律师出席公司于 2024 年 4 月 16 日上午在贵州省贵 阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室召开的 2023 年度股 东大会（以下简称：本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股 东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）第 5 条的要求出具法 律意见书。 本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》） 的规定出具。 本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 发表法律意见。 经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股 东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本 所律师发表法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师审查，公司董事会已于 2024 年 3 月 15 日在公司信息 披露指定报刊《中国证券报 ...

证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2024-011 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 212,988,404 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 52.6793 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议， 董事长丁峰涛先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 16 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出 ...

证券简称：贵航股份 证券代码： 600523 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。 5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将 报告有关部门处理。 6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告 人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每 位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时， 将不进行发言。 二 O 二四年四月十六日 1 现场参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参 会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必 ...

股东持股 - 贵阳工投持有公司24,834,177股，占总股本6.14%[2] - 行政划转、集中竞价、其他方式分别取得16,253,951股、1,000,000股、7,580,226股[2] 减持计划 - 2023年6月22日预计未来12个月有减持计划[4] - 2024年4月25日至7月24日拟减持不超12,129,339股，比例不超3%[4]

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入2,334,714,006.92元，较2022年增长8.43%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润164,149,541.72元，较2022年增长33.69%[24] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润155,387,053.97元，较2022年增长37.82%[24] - 2023年经营活动产生的现金流量净额130,832,620.50元，较2022年减少7.20%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产2,937,208,284.03元，较2022年末增长4.21%[24] - 2023年末总资产3,834,593,699.09元，较2022年末增长11.18%[24] - 2023年基本每股收益0.41元/股，较2022年的0.30元/股增长36.67%[25] - 2023年加权平均净资产收益率5.71%，较2022年增加1.29个百分点[25] - 2023年公司全年营业收入23.35亿元，同比增长8.43%[33] - 2023年利润总额1.95亿元，同比增长35.95%[33] - 2023年EVA1.29亿元，同比增长81.58%[33] - 2023年成本费用占比92.23%，同比下降0.31个百分点[33] - 2023年资产负债率21.64%[33] - 营业收入为23.35亿元，较上年同期的21.53亿元增长8.43%，主要因汽车零部件销售增加[56][57] - 营业成本为17.78亿元，较上年同期的16.51亿元增长7.73%，因收入增加相应成本增加[56][57] - 销售费用为3323.09万元，较上年同期的3952.79万元下降15.93%，因开展“降本增效”工作[56][57] - 研发费用为1.38亿元，较上年同期的1.10亿元增长25.70%，因本期新品开发项目和研发投入增加[56][57] - 投资收益为5001.06万元，较上年同期的2749.77万元增长81.87%，因去年增资的瀚德（中国）本期确认投资收益增加[57][58] - 公允价值变动收益为1460.99万元，较上年同期的494.77万元增长195.29%，因本期中航财务公司投资确认增加[57][58] - 主营业务收入较上年同期增加8.16%，主营业务成本因收入增加较上年同期增加8.18%[59] - 直接材料本期金额40118016.63元，占总成本71.84%，上年同期金额77317710.46元，占比68.78%，金额较上年同期降48.11%[64] - 主营业务成本合计本期58328026.50元，上年同期107628228.81元，较上年同期降45.81%[64] - 销售费用为33,230,862.79元，较上期减少15.93%；管理费用为192,838,063.38元，较上期减少0.34%；财务费用为 - 10,094,157.81元，利息收入减少[68] - 本期费用化研发投入138,130,826.74元，研发投入总额占营业收入比例为5.92%[70] - 收到的税费返还为6,195,967.89元，较上期减少38.63%；支付的各项税费为151,300,939.78元，较上期增加80.90%[72][73] - 处置固定资产等收回现金净额为305,302.25元，较上期减少92.12%；收到其他与投资活动有关的现金为10,000,000.00元，较上期增加435.02%[73] - 应收账款为948,847,612.15元，占总资产24.74%，较上期增加51.74%；应付账款为494,444,638.38元，占总资产12.89%，较上期增加79.18%[76] - 2024年公司经营目标为营业收入26亿元，利润总额2.2亿元[88] - 2022年度以404,311,310股为基数，每10股派送现金1.10元，合计派发现金股利44,474,245.20元[142] - 2023年度拟以404,311,320股为基数，每10股派送现金1.22元，合计派发现金股利49,325,981.04元，占净利润30.05%[142] - 2023年归属于上市公司普通股股东的净利润为164,149,541.72元[146] - 2023年施行解释16号相关会计处理，2022年1月1日递延所得税资产原列报9549494.02元，调整后10209193.98元；递延所得税负债原列报5457963.10元，调整后6088982.52元等[168][169] - 2022年12月31日资产负债表递延所得税资产变更前9718672.23元，变更后10402825.84元；递延所得税负债变更前3060852.82元，变更后3709904.03元等[170] - 2022年1 - 12月损益表所得税费用变更前15085456.30元，变更后15079034.44元；净利润变更前128685286.21元，变更后128691708.07元等[170][171] - 2023年10月25日起施行解释17号“关于售后租回交易的会计处理”，对本期财务报表无影响[171] 各条业务线数据关键指标变化 - 密封系统营业收入为1.04亿元，较上年减少35.06%，营业成本为5832.80万元，较上年减少45.81%，毛利率增加11.16个百分点[60] - 热交换系统营业收入为4.53亿元，较上年减少4.25%，营业成本为4.06亿元，较上年减少5.92%，毛利率增加1.60个百分点[60] - 电子电器类营业收入为16.90亿元，较上年增长17.19%，营业成本为12.95亿元，较上年增长18%，毛利率减少0.53个百分点[60] - 华中地区2023年营业收入250334646.07元，上年同期201553861.92元，毛利率减少3.57个百分点[61] - 华南地区2023年营业收入226548818.61元，上年同期189771338.61元，毛利率减少3.13个百分点[61] - 美洲地区2023年营业收入5809468.66元，上年同期3974419.04元，毛利率增加13.49个百分点[61] - 主机客户配套营业收入1030405383.46元，营业成本788022135.46元，毛利率23.52%，营业收入同比降23.76%，营业成本同比降29.09%，毛利率增加5.74个百分点[61] - 二级供应商套营业收入564638226.99元，营业成本443030650.95元，毛利率21.54%，营业收入同比增12.52%，营业成本同比增18.44%，毛利率减少3.92个百分点[61] - 零售营业收入651419386.23元，营业成本528402308.63元，毛利率18.88%，营业收入同比增191.21%，营业成本同比增274.17%，毛利率增加17.98个百分点[61] - 车锁生产量415万套，销售量424.51万套，库存量50.56万套，生产量同比增11.99%，销售量同比增19.53%，库存量同比降15.84%[62] - 汽车刮水器生产量501.66万套，销售量474.49万套，库存量61.90万套，生产量同比增72.52%，销售量同比增66.26%，库存量同比增78.24%[62] - 热交换系统主营业务成本合计4.0612746003亿美元，较上年同期下降5.92%[65] - 电子电器类主营业务成本合计12.9499960851亿美元，较上年同期增长18%[65] - 密封条主营业务成本合计5832.80265万美元，较上年同期下降45.81%[65] - 车锁主营业务成本合计1.4963656418亿美元，较上年同期下降3.36%[65] - 汽车刮水器主营业务成本合计5.3150736049亿美元，较上年同期增长48.08%[65] - 散热器主营业务成本合计2.9160540603亿美元，较上年同期下降8.88%[65] - 空气滤清器主营业务成本合计1.14522054亿美元，较上年同期增长2.55%[66] - 电器开关主营业务成本合计4.7653134972亿美元，较上年同期增长4.78%[66] - 升降器主营业务成本合计1.3732433412亿美元，较上年同期增长6.56%[66] - 车锁销量424.51万件，较去年累计增加19.53%；产量415万件，较去年累计增加11.99%[78] - 汽车刮水器销量474.49万套，较去年累计增加66.26%；产量501.66万套，较去年累计增加72.52%[78] - 散热器销量211.52万套，较去年累计减少19.54%；产量211.99万套，较去年累计减少16.25%[78] 公司业务合作与发展 - 公司7月与上海交大签订联合研发合作协议，完成3个项目评审立项[36] - 公司企业新签订单定点项目数、新签订单金额均同比增长，完成年度目标[37] - 公司全年完成降本目标[39] - 公司拥有六家省级技术中心，具备相对完善的模具自主设计、制造能力[47] - 公司产品品种齐全，覆盖多种车型，具备为国内各车型配套能力和同步开发能力[48] - 公司主要业务是汽车零部件，主要产品有电动刮水器等，配套客户为国内知名整车制造企业[49] 公司管理与组织架构 - 2023年公司结合市场化选聘和组织选拔等方式提拔任用总部中层干部和所属企业班子成员，干部平均年龄进一步下降[40] - 公司劳动生产率同比提升[40] - 主题教育期间党委班子确定8个调研课题，推动全年任务指标完成[42] - 公司统筹内外部资源，深化内部资源整合，推动生产布局调整及整合，战略性退出发展乏力企业[92] - 公司秉承“五真”理念，开展培训实训，运用VSM工具优化生产线，部署SCADA系统，开展两金压降工作[93] - 公司对标先进行业制定数字化转型规划，与华为云合作建立信息基础设施和安全保障平台[94] - 公司聚焦客户需求，提升民品质量，建立健全相关流程制度，做好客户规划[95] - 公司实施人才领航工程，探索多种激励方式，开展人才培养，注重人才综合运用[96] - 公司夯实合规风控，开展法制宣传教育，防控重点领域风险，深化审计整改[98] - 公司实施铸魂强基和暖心聚力工程，落实党建工作体系要求，推进为职工办实事工作[98] - 公司董事会修订《募集资金使用管理办法》《独立董事工作制度》等制度，完善法人治理结构[107] 公司会议与决策 - 2023年报告期内公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会[102] - 2023年报告期内公司召开8次董事会会议[103] - 2023年报告期内公司召开5次监事会会议[103] - 2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议通过多项报告及预案[108] - 2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过审计机构聘用等议案[109] - 2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过章程修订及董事选举等议案[109] - 2023年3月10日第七届董事会第三次会议审议通过2022年度多项报告及2023年财务预算报告等18项议案[123][126] - 2023年4月19日第七届董事会第四次会议审议通过2023年一季度报告及修订募集资金使用管理办法等4项议案[126] - 2023年6月26日第七届董事会第五次会议审议通过贵航股份本部部门设置和职能调整议案[126] - 2023年8月24日第七届董事会第六次会议审议通过2023年半年度报告及聘用审计机构等5项议案[126] - 2023年9月11日第七届董事会第七次会议审议通过高级管理人员辞职及聘任议案[126] - 2023年10月20日第七届董事会第八次会议审议通过2023年三季度报告[126] - 2023年12月5日第七届董事会第九次会议审议通过增补董事候选人及修订公司章程等10项议案[126][127] - 2023年12月29日第七届董事会第十次会议审议通过公司2022年度高管年薪发放方案议案[127] - 报告期内审计委员会召开5次会议，审议多项报告和议案[131] - 报告期内提名委员会召开2次会议，审议高管任免和董事候选人等议案[133] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议，审议制度修订和高管年薪发放方案等议案[134] - 报告期内战略委员会召开3次会议，审议利润分配、财务预算等议案，涉及贵州华阳汽车零部件有限公司回购日方5%股权[135][136] 公司人员与薪酬 - 报告期内董事、监事和高级管理人员年初持股数和年末持股数均为18340股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为414.11万元[111] -

财务数据 - 2023年公司预算完成率控制在±10%以内[26] - 截止2023年末，公司注册资本4.04亿元[30] - 截止2023年末，公司资产规模38.35亿元[30] - 截止2023年末，公司营业收入23.35亿元[30] - 2023年公司全年研发投入13813万元，占比5.92%，较2022年同比增长5.70%[141] - 2023年新产品销售收入60944万元[141] - 研发投入占主营业务收入比2023年较2022年同比增长0.82个百分点[144] - 2023年每百万元营收有效专利数为0.15[144] - 2023年新产品产值率为25.70%[144] 用户数据 - 2023年公司所属企业客户满意度调查合计164个，满意度为95.29%[131] - 2023年公司所属企业客户投诉合计153次，已解决138次，占比90.20%[134][136] 未来展望 - 万江机电分布式光伏发电项目预计安装功率2.8MW，2026年底完工投入使用[74] 新产品和新技术研发 - 公司全年研发投入13813万元，占比5.92%，较2022年同比增长5.70%[141] - 公司研发人员共计668人[141] - 公司参与制定国家和行业标准数5项，专利授权103项，其中发明专利（含国防）18项[141] - 公司新产品开发项目数199个，新产品销售收入60944万元[141] - 2023年全年申请专利数120项，其中发明专利（含国防）50项[144] 市场扩张和并购 - 2007年贵航集团将持有公司37.01%的股权对中航汽车增资，7月24日完成过户登记，中航汽车成控股股东[39] - 2022年公司以股权对瀚德（中国）增资，持其47.39%股权[39] 其他新策略 - 2015年3月16日实施《股票期权激励计划(草案)》[38] 社会责任 - 2023年公司开展共建活动20余次，捐赠帮扶资金61.38万元[27] - 2023年公司采购定点帮扶县农特产品117万元，超额完成乡村振兴定点帮扶目标[27] - 乡村振兴投入金额为187.58万元人民币[200] 环保相关 - 2023年清洁生产投入845.81万元，绿色技改和循环利用投入567.36万元，绿色建筑改造投入44.18万元，绿色办公和运营投入98.48万元[70] - 2023年天津大起开展环境突发事故应急演练1次，环保及双碳培训2次，160余人次参与[67] - 上海永红将70余盏老式耗能日光灯管更换为节能LED灯[74] - 公司危险废物全年及时处置率达100%[80] - 华科电镀污泥含水率控制在75%左右[81] - 华科电镀循环水重复用水率高达86.56%[84] - 天津大起注塑机和模具冷却系统半年换水一次，可节水约2400吨[84] - 2023年新鲜水用量157270.84吨，循环水用量1059129.00吨，循环水用量占比87.07%，水资源消耗强度0.67吨/万元[86] - 2023年能源消耗总量为5783.13吨标煤，化石能源消耗量为1625.42吨标煤，非化石能源消耗量为56.90吨标煤，可再生能源使用比例为71.89%[88][91] - 2023年汽油消耗量为48.7吨标煤，柴油消耗量为11.98吨标煤，天然气消耗量为1564.74吨标煤，光伏发电量为56.90吨标煤，外购能源（用电量）为4100.81吨标煤[88][91] - 2023年温室气体排放总量（含范围一及范围二）为34359.21吨，其中范围一排放总量为2671.99吨，范围二排放总量为31687.22吨[106] - 2023年固定源燃烧排放为2543.82吨，移动源燃烧排放为128.17吨，生产过程中排放为31687.22吨，电力排放为31408.45吨，热力排放为278.76吨[106] - 2023年万元产值温室气体排放强度为0.15吨/万元，温室气体减排量为4502.35吨[106] 人员相关 - 截止2023年末，公司现有从业人员3300多人[30] - 截止报告期末公司在岗正式员工3376人，其中男性2109人占62.47%，女性1267人占37.53%[166] - 报告期内员工内部调动或内部应聘的数量365人、比率10.75%[169] - 2023年培训总人次8100余人，平均每年人均培训时长22.6小时[174] - 高层、中层、一般人员受培训比例分别为96.88%、100%、95.88%，培训时长分别为38.1小时、32.05小时、22.06小时[175] - 自2017年全面实施“雏鹰”计划以来，共引进81名雏鹰，资助费用432万余元[177] - 培训费用支出约564万元[179] - 员工餐费每人每月300元[181] - 年度慰问特殊员工、帮扶困难员工56人次，支出10.8万元；帮扶危重病员工21人次，支出9.1万元[183][184][187] - 报告期内组织各类文体活动31场次，参加行业协会活动4场次，累计参与2000人次[184] - 报告期内员工满意度为86.68%[185] 安全相关 - 2023年接噪人员203人，预警人员8人，均100%转岗[192] - 2023年安全生产和职业健康工作目标均已完成，如重伤及以上事故为零，职业病危害因素检测合格率95%等[196][197] - 2023年参与职业健康安全培训人次7579，开展演练次数55[188] - 本年度职业病危害管控场所为118个，接触人数为827人[198] - 2023年6月组织开展安全宣讲活动58场，参与2441人次[198] - 2023年6月发表评论文章或心得体会53篇[198] - 2023年6月开展“一把手讲安全”等活动39场，参与1554人次[198] - 2023年6月组织参加全国安全知识竞赛，参与3014人次[198] - 2023年6月组织开展知识技能培训51场，参与2269人次[198] - 2023年6月组织开展事故应急演练46场，参与2351人次[198]

业绩总结 - 2023年公司实现销售收入23.3471400692亿元[6] - 2023年营业总收入为23.35亿元，上期为21.53亿元[20] - 2023年净利润为1.69亿元，上期为1.29亿元[20] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.41元，上期均为0.30元[20] 资产负债情况 - 2023年末公司资产总计3,834,593,699.09元，较上期增长约11.18%[17] - 2023年末流动资产合计2,124,924,855.81元，较上期增长约14.55%[17] - 2023年末应收账款为948,847,612.15元，较上期增长约51.73%[17] - 2023年末非流动资产合计1,709,668,843.28元，较上期增长约7.26%[17] - 2023年末负债合计829,792,810.88元，较上期增长约47.39%[18] - 2023年末流动负债合计784,411,615.03元，较上期增长约49.65%[18] - 2023年末应付账款为494,444,638.38元，较上期增长约79.18%[18] - 2023年末股东权益合计3,004,800,888.21元，较上期增长约4.11%[18] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计为16.40亿元，上期为17.08亿元[21] - 2023年经营活动现金流出小计为15.09亿元，上期为15.67亿元[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，上期为1.41亿元[21] - 2023年投资活动现金流入小计为3483.16万元，上期为2970.91万元[21] - 2023年投资活动现金流出小计为1.31亿元，上期为2.10亿元[21] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 9611.76万元，上期为 - 1.80亿元[21] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 1513.26万元，上期为 - 9128.73万元[21] 审计情况 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项[6][8] - 审计实施多项审计程序，认为管理层相关判断及估计合理[7][9] 其他信息 - 公司本期纳入合并范围的子公司共10户，较上期无变动[37] - 公司财务报表于2024年3月13日经董事会批准报出[38] - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[46] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关会计处理[183]

会议审议 - 第七届监事会第七次会议应到3人实到3人[1] - 审议通过《2023年度监事会工作报告》[1] - 审议通过《2023年年度报告及摘要》[1] - 审议通过《2023年度财务决算报告、2024年财务预算及经营计划议案》[2] - 审议通过《关于2023年度利润分配的预案》[2] - 审议通过《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》[2] - 审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉及关联交易的议案》[3] - 审议通过《贵州贵航汽车零部件股份有限公司对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》[3] - 审议通过《关于2023年度单项计提减值准备的议案》[3] - 审议通过《2023年度内控体系工作报告》[3]

业绩总结 - 大华会计师事务所2024年3月13日对贵航股份2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] - 存放财务公司存款年初余额534,642,429.61元，年末余额519,995,096.38元[8] - 收取利息、手续费5,617,288.70元[8] 其他 - 汇总表于2024年3月13日由负责人签字批准报出[9]

证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2024-007 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 关于 2024 年度委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款期限: 1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。 贷款利率：红阳机械在银行同期贷款利率基础上上浮 15%；华科电镀在 银行同期贷款利率基础上上浮 15%，具体的在签订协议时，根据当时银行同期贷 款利率上浮后填写；目前尚未签署正式贷款协议。 担保：两家均以应收账款债权进行担保。 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 授权公司在 3,500 万元额度内，用自有资金委托银行或财务公司向控股子公 司红阳机械、华科电镀进行贷款，用于补充其流动资金。贷款期限一年（自委托 贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算） （二）上市公司内部需履行的审批程序。 委托贷款对象：贵州红阳机械有限责任公司（以下简称"红阳机械"）、 贵阳华科电镀有限公司（以下简称"华科电镀"）。 委托贷款金额：3,500 万元，其中：红阳机械 ...