公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权，《监事会议事规则》废止[1] - 修订公司章程，统一“股东大会”表述为“股东会”，新增“控股股东和实际控制人”章节等[2] - 修订《股东会议事规则》，修改名称，增加关联股东回避和表决程序等[3] 股份交易与转让 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[9] 股东权益与责任 - 持有本公司5%以上股份的股东短线交易所得收益归公司所有，股东可要求董事会执行收回规定[9] - 大股东及其他关联方不得占用公司资金，董事会应建立“占用即冻结”机制[10][11] 会议决策与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[22][23][60] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[59] - 股东会召开通知需在年度会20日前、临时会15日前以公告方式发出[24][62] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名[36][71] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[32][72] - 独立董事需具有5年以上相关工作经验，每年自查并由董事会评估独立性[42][43] 财务与投资决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项由董事会决策[38] - 融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[38][40][76] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[49] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[50] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[50] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告等[49] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构至少每半年检查一次重大事件和大额资金往来[50][51] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[52]

股东大会时间 - 2025年第八次临时股东大会2025年12月29日14点召开[5] - 网络投票起止时间为2025年12月29日[8] - 股权登记日为2025年12月22日[17] 会议相关地点 - 现场会议在深圳市南山区长园新材料港5栋3楼召开[5] - 会议登记地点为深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部[18] 其他信息 - 审议《关于取消监事会、修订公司章程及其附件的议案》[10] - 会议登记时间为2025年12月23日特定时段[18] - 会议咨询联系电话为0755－26719476，邮箱为zqb@cyg.com[20]

董事会会议 - 长园科技第九届董事会第十五次会议于 2025 年 12 月 11 日通讯表决召开[2] - 应出席董事 9 人，实际出席 8 人，董事长乔文健因留置缺席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订公司章程议案，需提交股东大会[2] - 审议通过召开 2025 年第八次临时股东大会议案[3] 股东大会 - 公司将于 2025 年 12 月 29 日召开该次临时股东大会[3]

公司治理与会议决议 - 公司于2025年12月11日以通讯表决方式召开了第九届第十五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于取消监事会、修订公司章程及其附件的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工业占比99.17%，其他业务占比0.83% [1] - 截至发稿，公司市值为46亿元 [1]

公司治理与董事会动态 - 长园集团第九届董事会第十五次会议于2025年12月11日以通讯表决方式召开 [1] - 公司董事长乔文健因被采取留置措施而未出席本次董事会会议 [1] - 会议审议通过两项议案，表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权 [1] 公司章程修订与治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 该议案需提交公司股东大会审议通过 [1] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年12月29日召开2025年第八次临时股东大会 [1]

公司薪酬议案与治理事件 - ST长园董事会审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》，计划将董事及高管薪酬总额上限设定为2180.2万元，相比2024年实际薪酬总额1455.37万元明显上涨 [2] - 议案中，原董事长吴启权与现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [2] - 代表公司第一大股东的两名董事对议案投下反对票，尤其不满新任董事长乔文健的薪酬大幅增长，认为其与公司被实施ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配 [2] 公司业绩与高管薪酬对比 - 公司业绩连续下滑，从2022年盈利6.74亿元转为2024年亏损9.78亿元 [3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为-3.28亿元，同比下降567.01% [3] - 在此期间，现任董事长乔文健的个人薪酬从2022年的41.30万元，涨至2023年的156.67万元和2024年的166.23万元，累计涨幅超过300% [3] - 因2024年度财务报告内部控制被审计机构出具否定意见，公司股票被实施风险警示 [3] 监管规定与市场反应 - 中国证监会于10月16日发布新修订的《上市公司治理准则》，规定董事、高管薪酬应与公司业绩挂钩，并鼓励建立递延支付和追索扣回机制 [1][4][5] - 《准则》第五十七条第三款规定，高管薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [4] - 《准则》第五十九条第一款规定，若公司由盈转亏或亏损扩大，高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因 [4] - 中证中小投资者服务中心向ST长园发出《股东质询建议函》，质疑薪酬上调与公司经营业绩的匹配性和合理性，并询问公司是否建立绩效薪酬追索扣回机制 [1][4] - 中证投服中心指出，在公司巨额亏损情况下，董事及高管薪酬总额计划上涨49.8%，该方案未能体现《准则》的激励约束导向 [4] 议案结果与后续事件 - ST长园董事、高管涨薪议案在11月28日召开的股东大会上未获通过 [6] - 其中，原董事长吴启权的薪酬议案反对率为52.74%，现任董事长乔文健的薪酬议案反对率为44.20% [6] - 11月24日，公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法被惠州市惠阳区监察委员会实施留置 [6] - 公司解释乔文健2025年薪酬变动主要由于职务变动，其固定薪酬按所任职务及任职时间加权计算，绩效薪酬基数参考2024年水平并适当下浮确定 [3] 行业背景与专家观点 - 除ST长户外，金种子酒、派克新材等多家公司也出现中小投资者对董事监事薪酬议案投反对票的案例 [6] - 行业专家表示，新《准则》旨在强化董事、高管勤勉尽责义务，使管理层决策更贴合公司长期发展目标 [1] - 源达信息证券研究所分析师指出，《准则》明确薪水要与公司业绩、个人表现挂钩，并鼓励薪酬递延支付和追索机制，有利于推动高管行为与长期价值绑定 [5] - 中证投服中心表示，发送质询建议函是代中小投资者“发声”、服务投资者和促进上市公司完善治理的重要方式 [6]

公司治理与股东分歧 - 2025年11月29日，ST长园召开临时股东大会，董事会提交的多项争议议案遭股东大会否决，暴露出股东与管理层之间的显著分歧 [1] - 除《关于聘任会计师事务所的议案》以90.30%的高同意率通过外，其余涉及公司章程修订、董事薪酬认定等议案均被否决 [1] - 公司面临投资者维权诉讼，源于其自曝存在关联方非经营性资金占用问题，该风波已导致公司高管频繁更迭，经营陷入困境 [1] 财务问题与内部控制 - 2025年4月29日，公司发布公告对2023年第三季度至2024年第三季度期间的前期会计差错进行追溯更正 [1] - 经自查，由董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方供应商非经营性占用上市公司资金 [1] - 资金主要通过子公司向7家供应商（后被追认为关联方）支付预付款，最终流向运泰利控股 [2] - 上述情况直接导致审计机构上会会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见 [2] 投资者维权状况 - 上海沪紫律师事务所刘鹏律师团队已收到大量投资者报名，部分案件已递交立案 [1] - 符合于2023年10月28日至2025年4月28日期间买入，并在2025年4月29日之后卖出或仍持有而亏损的投资者可参与维权 [1] - 鉴于公司目前的处境，受损投资者维权被认为刻不容缓 [2]

公司核心事件 - 公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法被实施留置 [2] - 乔文健于2025年9月27日当选董事长，上任仅2个月即被留置 [3] - 公司第一大股东珠海格力金投及其一致行动人以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼，涉案金额合计4.13亿元 [4] 公司治理与股东动态 - 乔文健被留置前2周，公司董事会以7票同意、2票反对通过了2025年度董事薪酬方案，乔文健个人薪酬总额基数较上年大幅增长 [3] - 乔文健在2022-2024年任副总裁期间，个人薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅超过300% [3] - 对薪酬方案投反对票的陈美川、邓湘湘为公司第一大股东珠海格力金投的董事会代表，反对理由为方案与公司被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配 [3] - 珠海格力金投指控公司2016年、2017年年度报告存在虚假记载，并基于此在2018年买入公司股票，其中格力金投买入870.42万股，其一致行动人金诺信买入1849.02万股 [4] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为智能电网设备与能源互联网技术服务，消费类电子及其他领域的智能装备，磷酸铁锂材料 [4] - 2025年前三季度，公司实现营收54.38亿元，同比下滑1.34% [4] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润-3.28亿元，同比下滑567.01% [4] - 公司表示，除董事长被留置外，其他董事、监事和高级管理人员均正常履职，生产经营管理情况正常 [4]

公司股票风险警示状况 - 公司股票因2024年度财务报告内部控制被审计机构出具否定意见的审计报告，自2025年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 根据上市规则，公司需每月披露一次风险警示相关事项的解决进展情况[2] 风险警示事项的进展与整改措施 - 关联方珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，需支付资金占用利息2,158.98万元，该笔利息已于2025年9月26日全部清偿[4] - 公司已成立专项整改小组，开展全面自查，并修订了《资金管理制度》等内部制度，以完善审核流程和强化合规意识[4] 2025年第七次临时股东大会情况 - 股东大会于2025年11月28日召开，由于董事长乔文健无法履职，会议由董事熊胜辉主持[7] - 在任9名董事中仅3人出席，在任3名监事均未出席会议[8] - 议案审议结果显示，《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》未获通过[9] - 《关于聘任会计师事务所的议案》获得通过，但2025年度董事及监事的全部薪酬认定议案均未获通过[9][10][11] 审计机构变更情况 - 公司聘任北京德皓国际会计师事务所担任2025年度财务审计机构[13] - 审计项目质量复核人员由廖家河变更为王庆莲，王庆莲自2005年起为注册会计师，近三年签署7家上市公司审计报告[13][14] - 公司声明此次变更不会对2025年度审计工作产生不利影响[17]

审计安排 - 公司2025年聘任北京德皓国际为财务审计机构，聘期一年[1] - 2025年度财务和内控审计项目合伙人为李俊，签字注册会计师为陈明[1] 人员变更 - 项目质量复核人员由廖家河变更为王庆莲[1] 人员履历 - 王庆莲2005年1月成注册会计师，2000年4月起从事上市公司审计[2] - 王庆莲近三年签署7家、复核5家上市公司审计报告[2] 合规情况 - 相关人员近三年未因执业受处罚，无违反独立性情形[3] 影响说明 - 变更事项对2025年度审计工作无不利影响[4]