诉讼情况 - 2025年11月13日公司收到诉讼材料，格力金投及其一致行动人金诺信起诉，涉案约41305.22万元[4] - 公司及子公司连续12个月累计新增涉诉金额59614.97万元，占最近一期经审计净资产14.59%[4] - 新增涉诉中公司作为原告累计诉讼金额8260.87万元，作为被告累计51354.10万元[4] - 子公司四川长园诉宁夏利晟等多起案件，涉案金额不等[9] - 富雷尔福莱电气子公司起诉长园高能电气索赔1091.12万元[10] - 湖北红安高宏基金起诉长园天弓及原股东，要求回购股权并支付回购款及利息[10] - 4名原告起诉长园集团等索赔证券虚假陈述经济损失1892.77万元[11] - 58名自然人起诉长园集团等索赔经济损失281.87万元[11] 财务造假 - 2016年度公司合并利润表虚增营业收入14971.27万元，虚增利润总额12300.38万元[6] - 2017年度公司合并利润表虚增营业收入20958.78万元，虚增利润总额17989.83万元[6] 股权情况 - 格力金投2018年4月买入公司股票8704168股，买入价16.8 - 17元/股[5] - 金诺信2018年3月买入公司股票18490188股，买入价16.8 - 17元/股[5] - 格力金投及一致行动人2018 - 2019年增持长园集团股份6618.34万股，占总股本5.00%，截至目前持有18972.84万股，占总股本14.38%[13] 其他 - 2023年和2024年应收关联方资金占用余额分别为29426.85万元和26431.18万元[11] - 长园天弓增资约定未达条件投资方有权要求回购股权[10] - 证券虚假陈述纠纷案件判决结果及对公司损益影响金额无法准确判断[13] - 部分案件未开庭或未结案，对公司利润影响不确定，以审计结果为准[13] - 公司及控股子公司未发现应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为470人[4] - 出席会议股东所持有表决权的股份总数为564,731,199股[4] - 出席会议股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为43.6035%[4] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席1人[8] 投票情况 - A股股东同意票数为552,563,259，比例为97.8453%[7] - A股股东反对票数为10,861,040，比例为1.9232%[7] - A股股东弃权票数为1,306,900，比例为0.2315%[7] - 5%以下股东同意票数为153,414,851，比例为92.6514%[7] - 5%以下股东反对票数为10,861,040，比例为6.5593%[7] - 5%以下股东弃权票数为1,306,900，比例为0.7893%[7]

会议信息 - 2025年第六次临时股东大会于11月13日召开[3] - 出席现场和网络投票股东等470人，代表股份564,731,199股，占比43.6035%[9] - 出席现场股东及代理人7人，代表股份363,866,958股，占比28.0946%[10] 议案表决 - 《关于向银行申请授信并提供担保的议案》同意552,563,259股，占比97.8453%[17] - 中小投资者同意153,414,851股，占比92.6514%[17] 决议情况 - 会议召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[20]

董事会决议与反对意见 - 公司董事会于11月12日审议通过7项议案，包括取消监事会、修订公司章程、聘任会计师事务所及认定2025年度董事和高管薪酬等 [1] - 董事陈美川、邓湘湘对其中5项议案投下反对票，包括取消监事会、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬认定、召开临时股东大会等议案 [1][8] - 关于变更会计师事务所的公告出现更正，投票结果从“9票同意，0票反对”更正为“7票同意，2票反对” [3] 董事反对理由：公司治理与内控 - 反对取消监事会及修订公司章程的理由是公司已出现内控问题，修订标准应更严格以表明整改决心，重建市场信心 [3] - 反对聘任北京德皓国际会计师事务所的理由是该所质控团队在2023年及2024年有被监管出具警示函的记录，其近三年受到行政监管措施2次，37名从业人员受到各类监管措施共计34次，不利于保障ST状态公司的审计质量与内控整改 [3][6] - 反对选举乔文健担任董事长的理由是公司兼任高管职务的董事及职工代表董事超过董事总数的二分之一，违反相关规定 [9] 董事及高管薪酬争议 - 2025年度公司董事及高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元，其中原董事长吴启权和现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [6] - 反对董事薪酬方案的理由是方案未与公司业绩挂钩，且未设置薪酬止付追索机制，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬，新任董事长乔文健薪酬总额基数较上年大幅增长，与公司ST状态及巨额亏损严重不匹配 [6] - 乔文健在过去三年连续加薪，2022年至2024年薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅约3倍 [7] - 反对高管薪酬方案的理由是除对资金占用事件负管理责任的人员薪酬与上年持平外，其余人员薪酬有明显增幅，该方案不符合《上市公司治理准则》导向，与公司ST状态及亏损情形不匹配 [7] 公司经营业绩表现 - 公司归母净利润由2022年盈利6.74亿元大幅下滑至2024年亏损9.78亿元，2025年前三季度再次亏损3.28亿元 [7] 其他人事任命反对与监管关注 - 董事反对聘任强卫担任公司总裁，理由是强卫自2024年1月任职副总裁以来，公司召开13次股东大会，其仅列席1次，有违公司章程关于高管“勤勉义务”的规定 [9][10] - 公司于11月12日收到上交所就董事会决议有关事项下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事及高级管理人员 [10]

公告与会议更正 - 公司2025年11月13日披露的变更会计师事务所公告事后复核需更正[1] - 2025年11月11日董事会会议聘任会计师事务所议案表决结果有误[1] - 更正后表决结果为7票同意、2票反对、0票弃权[2] - 董事陈美川、邓湘湘对议案投反对票[2] - 公司将同步更正2025年第七次临时股东大会对应表决结果内容[2]

股权激励授予 - 2022年12月5日向112名激励对象授予1830万份限制性股票与股票期权[2] 激励对象变动 - 2023 - 2025年多次注销离职、离世激励对象股票期权和限制性股票[3][5][6][7][9] 股票流通 - 2024年1月12日和2025年1月10日分别对部分限制性股票解除限售并上市流通[4][7] 行权情况 - 2024年11月99名激励对象行权423万份股票期权[5] 事项影响 - 注销股票期权不影响公司财务和经营成果[10] - 国泰海通认为注销事项合规[13]

激励计划授予 - 2022年12月5日向112名对象授予1830万股/份限制性股票及期权[12] - 授予限制性股票915万股，价格2.49元/股[12] - 授予股票期权915万份，行权价4.97元/股[12] - 授予后股本由1305775152股变为1314925152股[13] 激励计划变动 - 2023年10月27日回购注销4人110,000股限制性股票及期权[14] - 2024年1月5日同意108人452万股限制性股票解除限售[16] - 2024年11月7日回购注销8人265,000股限制性股票及555,000份期权[17] - 2025年1月6日同意100人425.5万股限制性股票解除限售[18] - 2025年11月11日注销100人425.5万份期权，剩余0份[19] 其他情况 - 2025年4月27日审计报告否定意见，不满足行权条件[20]

国泰海通证券股份有限公司 关于 长园科技集团股份有限公司 注销第四期限制性股票与股票期权激励计划 已授予但未行权的股票期权 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十一月 一、释义 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。 3 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 公司、长园集团 指 长园科技集团股份有限公司 股权激励计划 指 长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激 励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励 计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股份的权利 激励对象 指 按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必 须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制 ...

公司基本信息 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行人民币普通股2500万股，12月2日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币131,878.0152万元[8] - 公司成立时向各发起人股东发行7,454万股[23] - 公司股份总数为131,878.0152万股，全部为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[29] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或股票上市交易之日起一年内不得转让[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[33] - 持股5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[33] 股东权益与责任 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法违规或章程可60日内请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损请求审计委员会或董事会起诉[41] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益承担连带责任[45] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[47] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况[54] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[71] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[71] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[73] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[76] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[93] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[95] 董事会相关规定 - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名候选人[99] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[97] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[100] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名[125] - 董事会决策单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项[129] - 董事会决策累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项[129] - 董事会决策融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)[129] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[133] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[184] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[187] - 公司拟现金分红需满足年末资产负债率未超70%等4个条件[190] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%，每年不少于当年可分配利润的10%[191] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[191] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[191] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[191] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等内容[199] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[200]

薪酬数据 - 2025年公司董高人员薪酬合计不超2180.1966万元[2] - 2025年公司监事薪酬合计不超105.36万元[7] 薪酬方案 - 董事长等绩效薪酬基数占比不低于50%[2][4][5] - 独立董事等领2.2万元/月津贴[4][5] - 非任职监事领1.65万元/月津贴[7] 其他 - 2025年非董事兼任高管薪酬上升因职务调整[5][6] - 2025年度董监薪酬认定方案11月28日股东大会审议[8]