会议信息 - 公司第九届监事会第一次会议于2025年1月10日通讯召开[1] - 会议通知于2025年1月10日以邮件发出[1] - 应参与表决监事3人，实际参与表决3人[1] 决议内容 - 审议通过选举第九届监事会主席议案[1] - 同意选举白雪原任监事会主席，任期至届满[1] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[1]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为397人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数681,141,088股，占比52.5917%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》A股同意票数68,160,133，比例10.0067%[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》A股反对票数301,116,521，比例44.2076%[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》A股弃权票数311,864,434，比例45.7857%[7] 董事选举情况 - 选举陈美川为公司董事得票数662,894,062，占比97.3211%[8] - 选举邓湘湘为公司董事得票数626,502,589，占比91.9783%[10] - 选举吴启权为公司董事得票数683,381,187，占比100.3288%[10] - 选举杨诚为公司董事得票数626,760,197，占比92.0162%[10] 独立董事选举情况 - 选举丘运良为公司独立董事得票数648,642,700，占比95.2288%[12] - 选举王苏生为公司独立董事得票数641,600,351，占比94.1949%[12] - 选举张宇为公司独立董事得票数640,178,216，占比93.9861%[12]

会议信息 - 长园科技2025年第一次临时股东大会于2025年1月10日召开[2] - 会议召开通知于2024年12月26日公告，股权登记日为2025年1月3日[7] - 现场会议于2025年1月10日14点在深圳召开，网络投票时间为同日[8] 参会情况 - 出席股东及代理人共397人，代表股份681,141,088股，占比52.5917%[11] - 出席现场股东及代理人131人，代表股份438,929,399股，占比33.8902%[11] - 公司在任董事9人出席5人，监事3人出席0人[12] 提案情况 - 2024年12月30日沃尔核材提临时提案[14] - 2024年12月31日公司披露增加临时提案公告[4] 表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》未获通过[17] - 选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事议案获通过[21][22][24]

公司基本信息 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行2500万股人民币普通股，12月2日在上海证券交易所上市，代码600525[7] - 公司注册资本为131,878.0152万元[7] - 公司成立时向发起人股东发行7454万股[18] - 公司股份总数为131,878.0152万股，均为普通股[19] 股份转让与收购 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让股份[28] - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 部分对外担保行为须经股东大会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[39] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[40] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[43] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可提议或自行召集股东大会[45] - 单独或合并持有3%以上股份股东，有权在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[50] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东大会并表决[55] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[65] - 股东大会对关联交易决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[67] - 现任董事会、单独或合计持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事、监事候选人[67] - 股东大会选举董事、监事拟选人数多于1人时实行累积投票制[68] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会股东（含代理人）所持股份总数的半数[69] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[71] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、2名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[83] - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核专门委员会，审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[84] - 董事会对单项金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下投资事项、累计金额在30%以下资产抵押质押事项有决策权限[86] - 融资后资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[86] - 公司涉及交易金额在100万元以下且低于最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项有特殊规定[86] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[90] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议需于会议召开3日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[94] 其他人员任期 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[98] - 监事任期每届为3年，连选可连任[107] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[111][112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[113] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[118] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司拟现金分红需满足年末资产负债率未超70%等条件[122] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[123] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[124] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计总资产的30%且超1亿元[124] - 调整利润分配政策和股东分红回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[128] 会计师事务所与公司变更 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[132] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[133] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[141][142][143] - 公司因特定情形解散，需在15日内成立清算组，清算组由董事或股东大会确定人员组成[146] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人申报债权[147] - 修改章程使公司在营业期限届满时存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 公司应修改章程的情形包括法律修改、公司情况变化、股东大会决定[151] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[148] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[148] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告报确认并申请注销登记[148] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[151] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[152] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[152] 定义相关 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[154] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[154] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业间及可能导致利益转移的关系[154]

股权激励计划实施 - 2022年10月18日审议通过激励计划草案等议案，11月18日股东大会批准实施[9] - 2022年12月5日同意向112名激励对象授予1830万份限制性股票与股票期权[10] - 2022年12月22日完成915万股限制性股票登记手续，2023年1月28日完成工商变更[12] 激励调整 - 2023年10月27日审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案[12] - 2023年12月19日注销4名离职激励对象11万份股票期权，12月25日回购注销11万股限制性股票[12] - 回购注销8名离职激励对象26.50万股限制性股票，注销55.50万份股票期权[15] 股票解锁与行权 - 2024年1月5日审议通过限制性股票第一个解除限售期解锁议案，1月12日452万股上市流通[13] - 本次行权激励对象99名，行权数量423万份，行权价格4.97元/股[14] - 同意对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票解除限售[16] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入84.86亿元，较2021年度增长39.96%，达成绩效考核目标A[20] 后续安排 - 限制性股票第二个解除限售期为2024年12月23日起12个月内，解除限售比例50%[19]

激励计划授予 - 2022年12月5日为授予日，向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1830万股/份[13][14] - 授予限制性股票915万股，授予价格为2.49元/股[13] - 授予股票期权915万份，行权价格为4.97元/股[13] - 授予登记完成后，公司股本由1305775152股变更为1314925152股[14] 激励计划调整 - 2023年10月27日，因4名激励对象离职，回购注销110000股限制性股票，注销110000份股票期权[15] - 2023年12月19日完成110000份股票期权注销，剩余已授予股票期权9040000份[17] - 2024年11月7日，回购注销8名离职激励对象265000股限制性股票，注销555000份股票期权[18][19] 限制性股票解除限售 - 2024年1月5日，对108名激励对象获授的452万股限制性股票解除限售[17][18] - 2025年1月6日，对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票解除限售[20] - 本次激励计划限制性股票第二个解除限售期为2024年12月23日起12个月内，解除限售比例为50%[21] 业绩与解锁情况 - 2023年公司营业收入为84.8627939679亿元，较2021年度增长39.96%，解锁限售系数为100%[26] - 本次符合解除限售条件的激励对象100人，可解除限售425.50万股，占股本总额0.32%[31] - 董事、高级管理人员本次可解锁56万股，解锁比例50%[31] - 核心人员本次可解锁369.5万股，解锁比例50%[31]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为425.5万股，上市流通日期为2025年1月10日[3] - 2024年1月12日452万股限制性股票上市流通[7] 股权激励情况 - 2022年12月5日向112名激励对象授予限制性股票与股票期权总计1830万份[5] - 2023年12月19日注销4名离职激励对象股票期权11万份[6] - 2023年12月25日回购注销4名离职激励对象限制性股票11万股[7] - 2024年股票期权第一个行权期99名激励对象行权数量423万份[8] - 2024年11月注销9名对象股票期权55.5万份[9] - 2024年12月31日回购注销8名离职激励对象限制性股票26.5万股[9] - 2025年同意对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票解除限售[10] 业绩与解锁情况 - 2023年度公司营业收入84.86亿元，较2021年度增长39.96%[13] - 本次可解锁的激励对象共100名，可解锁限制性股票数量为425.50万股[14] - 董事、高管本次可解锁56万股，其他激励对象可解锁369.5万股[15] 股份变动情况 - 有限售条件的流通股变动后为0，无限售条件的流通股变动后为1318780152股[20] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意为100名激励对象持有的425.50万股限制性股票办理解锁手续[18] - 监事会同意为100名激励对象办理第二个解除限售期相关解锁事宜[21] - 律师认为公司解除限售条件已成就，尚需履行信息披露义务并办理解除限售事宜[22]

股本与注册资本 - 公司总股本由1,319,045,152股变更为1,318,780,152股[1] - 公司注册资本由1,319,045,152.00元变更为1,318,780,152.00元[1] 激励计划 - 为100名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解锁事宜[3] - 解锁的限制性股票数量合计为4,255,000股[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意通过[2] - 《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》6票同意通过，关联董事回避表决[4]

会议情况 - 第八届监事会第二十六次会议于2025年1月6日通讯召开[1] - 应参与表决监事3人，实际3人参与表决[1] 解锁事宜 - 审议通过限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就议案[2] - 为100名激励对象办理解锁，解锁股票425.5万股[2] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为2025年1月10日，股权登记日为2025年1月3日[2] - 现场会议1月10日14点在深圳南山区长园新材料港5栋3楼召开[7][8] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为1月10日[8] 股东与议案 - 深圳市沃尔核材股份有限公司单独持有公司2.09%股份[3] - 2024年12月30日股东提请在2025年第一次临时股东大会增加审议《关于修订<公司章程>的议案》[6] - 2024年12月27日该议案未获2/3以上审议通过[5] 选举议案 - 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》应选4人[10] - 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》应选3人[10] - 《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》应选2人[10] 表决信息 - “关于选举独立董事的议案”表决权为200票[19] - “关于选举监事的议案”表决权为200票[19] - 投资者对议案4.00表决票数上限为500票[19] - 不同方式下候选人陈××、赵××、蒋××、宋××获不同票数[20]