天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 公司于 2023 年 2 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议选举产 生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一 届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事 3 人，达到公司董事会董事总人数 的三分之一。 (一) 独立董事简介 独立董事高勇先生，1974 年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学 BiMBA 学 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 一、 独立董事基本情况 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职 务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系， 本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利 益。因此，不存在影响独立性的情况。 2023 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 1 二、独立董事年度履职情况 公司于 2023 年 2 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议 ...

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子 公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门 支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三 环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下： 单位：万元 中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为天下秀数字 科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀使用部分闲置 募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情 ...

一、 担保情况概述 证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-023 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司 2024 年度业务担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟提请股东 大会批准公司2024年度业务担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表 范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额不 超过人民币50,000万元。 ●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。 ●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围 之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围 内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对 同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一 期经审计净资产的37.95%。其中，公司及合并报表范围内的子公司向金融机构 申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")为保障监 事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保监事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规 则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东会负责，负责监督公司的经营和 管理，维护公司及股东的合法权益。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股 东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规 定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以 直接向监管机构报告。 第二章 监事会的组成和职权 第三条 监事会由职工代表出任的监事和股东代表出任的监事组成。职工代 表出任 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规 则》)等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 ...

独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 之 2023 年专项持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见， 特作如下声明： | 本专项持续督导 | | 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份 | | --- | --- | --- | | 意见、本持续督导 | 指 | 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 | | 意见 | | 2023 年专项持续督导意见》 | | 本次交易、本次吸 收合并、本次重大 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度投资者保护工作情况报告 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来一直 高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有 同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2023 年，在推 进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作： 四、 多渠道加强与投资者沟通 公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明 度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，提高公司信息披 露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。公 司除通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所"e 互动"平台等形式与投资者交 流，还为投资者提供现场调研、电话会议等线上线下活动，让投资者和股东能够 以多种方式充分了解公司经营情况和行业格局。在与投资者的沟通和交流活动中， 保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定对象披露、透露或 泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东权益。 五、 便捷投 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-024 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于修订公司章程及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修 订）》等文件的最新规定，并结合天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修 订，并经公司于 2024 年 4 月 22 日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一 届监事会第八次会议审议通过，具体修订情况如下： | 序 号 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为维护天下秀数字科技（集团） | | 第一条 为维护天 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。独立董 事中至少有一名是会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 ...