提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独董占多数，至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董委员内选举产生[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，委员届满可连选连任[4] - 会议提前两天通知，全体同意可豁免[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[13] - 细则自公司H股挂牌生效[16] 职责与权限 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[2] - 可聘中介提供意见，费用公司支付[8]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会[2] 委员会构成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 对重大投融资等提建议，监督可持续发展及ESG事宜[6] 决策程序与会议规则 - 决策程序含资料上报等[8] - 会议不晚于召开前两天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 公司保存委员会会议资料至少十年[12]

公司基本信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股，新增4120万股，国有股存量发行412万股，8月7日上市[8] - 公司注册资本为1807747642元[10] - 公司股份总数为1807747642股，每股面值1元[23][24] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 董事会决定发行新股需全体董事2/3以上通过[29] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[34] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[34] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[44] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告并暂停买卖[44] - 达5%后比例每增减5%，按规定报告公告，公告后3日内不得买卖[45] - 达5%后比例每增减1%，次日通知公司并公告[45] - 违反规定买入股份，36个月内超规定比例部分不得行使表决权[46] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[50] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[56] - 董事会收到提议后10日内作决定并书面答复[60][61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[67] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[67] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[70] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[71] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[88] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[103] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[104] - 一届董事会任期内，每年度改选非职工代表董事总数不得超董事会组成人数三分之一[105] - 每届董事会任期及换届，非职工代表董事改选或替补人数合计不得超董事会组成人数二分之一[105] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议撤换[108] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[154] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[155] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[155] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[155] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] 其他规定 - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，中期报告为会计年度上半年结束之日起2个月内[151] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[142] - 会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[168] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[177][179][180]

信息披露制度 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[9] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等工作[10] - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报内容[11] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[11] 披露原则与要求 - 公司披露信息应体现三公原则[4] - 信息披露应真实、准确、完整、及时[4] - 不得延迟披露信息或有意选择披露时点[5] 报告编制与披露 - 公司应在规定时间内编制年度、中期、季度报告[14] - 年度、中期报告应记载公司基本情况等内容[15] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核后提交[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] 临时报告 - A股、H股临时报告按不同规则发布[21] - 重大事件发生投资者未得知时应立即披露[21] 关注事项 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需关注[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需关注[17] 文件保存 - 公司董事、高管相关文件及公告保存期限为10年[31][32] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[59] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[60]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，独立董事三人，可有一至两名职工代表董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知与会人员[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12][13] - 临时会议通知时限为召开日前两天，全体董事一致同意可缩短或豁免[15] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议，决议须全体董事过半数通过[20] - 聘任或解聘特定人员须全体董事三分之二以上同意[20] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保有额外要求[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[32] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议暂缓表决[34] - 会议档案保存至少十年[39] - 非现场会议按特定方式计算出席人数[22] - 董事委托出席有原则限制，一名董事不超接受两名董事委托[23] - 需全体独立董事过半数同意的提案，讨论前指定宣读认可意见[25] - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[29] - 会议记录含多项内容，与会董事签字确认，否则视为同意[36][38] - 议事规则未尽事宜或冲突以相关法律为准[41] - 部分表述含本数，部分不含[41] - 议事规则经股东会批准，H股备案挂牌后生效[41] - 议事规则由董事会解释[42]

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规 则》) 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《天下秀数字科技 （集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的 独立性。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定、公司股票上市地证券监管 规则，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。独 立非执 ...

担保审批 - 未经批准不得对外担保[3] - 特定高额或特定对象担保需股东会批准[5][6] - 其他担保由董事会批准[6] 担保要求 - 原则上应取得反担保[9] - 批准项目应订立书面合同[11] 信息披露 - 应履行对外担保信息披露义务[14] 责任追究 - 擅自越权签订合同造成损害应担责[16]

ESG制度建设 - 公司依据多法规制定可持续发展与ESG管理制度[2] - 董事会是ESG工作领导决策机构[9] - 战略与可持续发展委员会是研究指导机构[9] - ESG工作组负责拟定制度等工作[11] - 各职能部门及子公司是ESG工作执行主体[11] ESG融入战略 - 公司将ESG理念融入发展战略[5] - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[12] 利益相关方权益保障 - 公司完善治理结构，公平对待股东[15] - 公司保障财务稳健，兼顾债权人利益[15] - 公司依法保护员工权益[18] - 公司保护供应商、客户和合作伙伴权益[22] 业务管理与道德规范 - 公司建立全流程质量管理控制体系[22] - 公司敦促客户和供应商遵守商业道德[23] - 公司监控和防范非法商业贿赂活动[24] 环保与社会责任 - 公司响应碳达峰、碳中和目标[26] - 公司提倡员工环保[26] - 公司考虑社区利益，参加社会公益活动[27] 信息披露 - 公司按要求及时、公平披露ESG信息[29] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[32]

上市信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股普通股，8月7日在上交所上市[5] - 公司发起人为深圳深通等，分别认购600万股、500万股、50万股、8.5万股[17] 股份相关 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，决议需三分之二以上董事通过[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 特定股东6个月内买卖股份收益归公司，董事会不收回股东可要求执行[29][30] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[35] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼或直接起诉[37][38] 股东股份变动 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[40] - 股东持有或共同持有达5%时3日内报告公告，期间不得买卖，增减5%按此规定，增减1%次日通知公告[40][41] - 违规买入股份36个月内超规定比例部分无表决权[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开[51][52][57][58] - 董事会收到提议10日内决定并答复，同意后5日内发通知[56][57][58] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] 会议通知与投票 - 年度股东会召开21日前、临时股东会15日前书面通知股东[63] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[65] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则需公告说明[67] 会议决议与记录 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 会议记录保存不少于10年[77] 董事相关 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[97][98] - 董事会由七名董事组成，设董事长等，成员可有职工代表董事[107] - 董事连续两次未出席会议董事会应建议撤换，辞任需书面报告，60日内补选[101][102] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需提交董事会或股东会审议[44][46][110][111] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知，临时会议通知时限有规定[116][117] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，部分事项需三分之二以上同意[119] 公司高管 - 公司设总经理等，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年[128][129][134] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[143] - 单一年度现金分红不少于当年度合并报表可供分配利润的10%，不同阶段有不同比例要求[147][148] - 分配利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154][155] 审计与事务所 - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[158][164][165] 公司变更 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，减资后特定情况不得分配利润[176][178][179][180] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司解散需公示并组成清算组[185][186] 章程修改 - 公司出现三种情形应修改章程，修改事项属披露信息按规定公告[196][199]