股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][23] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[18] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[18] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[18] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事、监事会或股东召开临时股东会提议后，需在10日内作决定并书面答复[22][23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 出席股东会要求 - 个人股东亲自出席需出示本人身份证等，代理人出席需出示个人有效身份证件、股东授权委托书[33] - 法人股东法定代表人出席需出示本人身份证等，委托代理人出席需出示本人身份证、书面授权委托书[36] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议关联交易需三分之二以上通过[49][50] 董事、监事候选人相关 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事、监事候选人，1%以上可提出独立董事候选人[52] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制[53] - 公司董事会需在股东会召开前向股东公告候选董事、监事简历和基本情况[55] 股东会表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[55] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[55] - 股东会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[56] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为弃权[58] 股东会其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[59] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[59] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后二个月内实施具体方案[60] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[61] - 会议记录保存期限不少于十年[65]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事不得少于三分之一[4][5] 监事会主席选举与罢免 - 监事会主席由全体监事过半数以上选举产生或罢免[6] 会议召开 - 定期监事会会议每六个月至少召开一次[9] - 七种情形之一时，监事会主席十日内召集临时监事会会议[11][13] - 监事提议召开临时监事会会议，主席收到书面提议三日内发通知[11] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，一致书面同意可豁免[15] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[16] 监事履职 - 监事连续两次不亲自且不委托出席会议，应提请罢免[19] 会议表决 - 监事会会议逐项表决，每一监事一票表决权[22] 决议形成与公告 - 监事会形成决议需全体监事过半数同意[25] - 监事会决议公告事宜由董事会秘书办理[28] 决议落实 - 监事督促落实监事会决议，主席通报执行情况[28] 会议记录 - 监事会会议需有记录，出席人员签名[30] - 监事对记录有异议可书面说明等[30] - 未按规定处理视为同意记录内容[30] - 会议记录含届次、日期等内容[31] - 通讯会议参照规定整理记录[32] 档案保存 - 监事会会议档案至少保存十年[32] 规则生效 - 议事规则经股东大会审议通过后生效[36]

公司基本信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股，8月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1807747642元[8] - 公司股份总数为1807747642股，每股面值1元[21][22] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内发行不超已发行股份50%的股份[24] - 董事会决定发行新股需全体董事2/3以上通过[27] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[30] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[33] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[35][36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等七种情形须经股东会审议通过[52][53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东会[55][56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内决定并书面答复[61] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三人，成员中可有一至两名职工代表董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，经全体董事一致书面同意可豁免通知时限[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，聘任或解聘公司总经理等须经全体董事2/3以上同意[123] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[133][134] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[140] - 监事每届任期3年，可连选连任[150] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[161] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[165] 公积金与股利派发 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[173] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[173] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘时提前30天通知[177][178] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[188][189][190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

交易审批规则 - 投资额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5][6] - 交易标的资产净额等多项指标占比超50%且满足金额条件，需董事会批准并披露[6] - 投资额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会批准[7] - 交易标的资产净额等多项指标占比超10%且满足金额条件，需董事会批准[7][8][11]

会议信息 - 2024年5月20日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人20人，持有表决权股份854,512,150股，占比47.2694%[2] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[3] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》等同意票数854,246,250，占比99.9688%[4] - 《关于签署日常关联交易框架协议的议案》等同意票数151,206,588，占比99.8245%[8] - 《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》等同意票数849,772,498，占比99.4453%[8] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意票数854,219,550，占比99.9657%[9] - A股股东对多项修订议案表决，同意票数849,490,942，比例99.4123%[11][12][13] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案表决，同意票数703,039,662，比例100%[14] - 持股1%-5%普通股股东对现金分红议案表决，同意票数146,400,480，比例100%[14] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案表决，同意票数4,806,108，比例94.7575%[15] - 市值50万以下普通股股东对现金分红议案表决，同意票数4,468,108，比例94.3831%[15] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案表决，同意票数338,000，比例100%[15] - 5%以下股东对多项议案表决，同意票数151,206,588，比例99.8244%[15][16] - 5%以下股东对《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》表决，同意票数146,732,836，比例96.8709%[16] - 5%以下股东对《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决，同意票数151,179,888，比例99.8068%[16] - 5%以下股东对《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决，同意票数146,451,280，比例96.6850%[16] 其他 - Online Investment Limited持有公司表决权703,039,662股，占总股本38.89%，回避议案10和议案11表决[17] - 议案12 - 议案15和议案19为特别决议事项，获出席股东大会股东有效表决权股份总数2/3以上通过[17] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市通商律师事务所，律师为吴刚、万洁[18] - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等符合相关规定，表决程序及结果合法有效[18] - 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会于2024年5月21日发布公告[19] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[19] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易审议 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易金额与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，并经董事会和股东会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则[9][10][11][14] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[14] 其他关联交易规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[20][22] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[23] - 预计范围内日常关联交易超预计总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[23] - 公司放弃与关联人共同投资公司相关权利，按不同情况确定交易金额适用规定[21][24] - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，按不同情况进行披露和审议[22][23] - 公司与关联人交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司应控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保[24][26] - 一方可用现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种[24][26] - 一方可作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等[24][26] - 一方可依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬[24][26] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等（难形成公允价格除外）[24][26] - 公司按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务[24][26] - 关联交易定价为国家规定或上交所认定的其他交易[24][26]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，并在签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[4] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证可行性[7] - 公司以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不得超6个月，并在董事会后2个交易日报告上交所并公告[7] - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议等，仅变更地点可免部分程序，2个交易日报告上交所并公告[13][14] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[14] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[16] 资金使用限制 - 公司每12个月内使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款累计不超总额30%，补充后12个月内不进行高风险投资及财务资助[9] - 公司使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[8] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还后2个交易日报告上交所并公告[9][11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可豁免程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后，节余超净额10%，需经董事会和股东大会审议[17] - 募投项目完成后，节余低于净额10%，需经董事会审议[17] - 节余低于500万或低于净额5%，可豁免程序，定期报告披露使用情况[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，经董事会和监事会审议，提交后2个交易日报告上交所并公告[20] - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行现场调查[23] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-033 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于 2023 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-16:00 以网络平台交流互动方式在中国证券网路演中心 (http://roadshow.cnstock.com/)召开 2023 年度业绩说明会，现将有关事项公告如 下： 一、说明会召开情况 2024 年 4 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 信息披露媒体上披露了《关于召开 2023 年度业绩说明会预告的公告》（公告编 号：临 2024-019）。 2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-16:00，董事长兼总经理李檬先生、董事 会秘书于悦先生、财务负责人覃海宇先生、独立董事高奕峰先生、独立董事徐 斓女士和独立董事高勇先生出席了本次业绩说明会，与投资者进行交流和 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入42.02亿元，同比增长1.77%[20] - 2023年公司归属上市公司股东净利润0.93亿元，同比下降48.43%[20] - 2023年公司经营活动现金流量净额3.10亿元，同比增加1.15亿元[20] - 2023年度公司实现营业收入420,203.03万元[14] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,277.90万元[14] - 2023年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润7,367.24万元[14] - 2023年度归属于上市公司股东的净资产为383,381.28万元[14] - 2023年公司营业总收入420203.03万元，利润总额8981.44万元[103] 公司治理 - 2023年公司选举产生第十一届董事会，现有3名独立董事，占董事总人数三分之一[32] - 2023年度公司召开董事会6次、股东大会3次，监事会6次[21][23][132] - 2024年董事会将提高公司治理和经营管理水平，完善考核激励机制[27] 财务审计与费用 - 2023年续聘中汇为财务和内控审计机构，拟聘请其担任2024年度审计机构[44][111] - 2023年度拟向中汇支付审计费160万元（含增值税）[108] 利润分配 - 2022年度每10股派送现金红利0.10元（含税），2023年7月6日实施完毕[98] - 2023年度拟每10股派发现金红利0.155元（含税），合计拟派28020088.45元（含税）[105] 担保与业务 - 2024年度为下属子公司等担保累计金额不超过200,000万元[117] - 2024年度因业务合作方债务担保总额度不超过50,000万元[119] - 公司及子公司开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过50,000万元[121] 融资与授权 - 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜[123] - 提请授权董事会决定2024年中期利润分配，现金分红上限不超过当期归属上市公司股东净利润[126] 制度修订 - 2024年4月23日披露多项制度修订公告，涉及《公司章程》等[147][149][152][155] - 拟修订《关联交易管理制度》等多项制度[158][161][163][166][169]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 2023年公司收入增长1.8%,但利润受信用减值损失拖累,归母净利润同比下降48.4% [1][4] - 2023年公司毛利率下降3.7个百分点至18.0%,主要受到市场和经济环境波动导致媒体采购费用增加 [5] - 2023年公司费用率整体下降2.6个百分点至13.7% [5] - 公司在红人经济行业具有大量客户、红人、数据等资源积累,处于优势地位,正积极布局红人经济产业链 [7][8] 报告分析内容总结 公司经营情况 - 2023年公司收入42.0亿元,同比增长1.8% [1][4] - 2023年公司归母净利润0.9亿元,同比下降48.4%,主要受信用减值损失影响 [1][4] - 2024年Q1公司收入9.7亿元,同比增长1.1%;归母净利润0.15亿元,同比下降23.2% [4] 财务数据 - 2023年公司毛利率为18.0%,同比下降3.7个百分点 [5] - 2023年公司费用率整体下降2.6个百分点至13.7%,其中销售/管理/财务/研发费用率分别为6.0%/5.1%/0.03%/2.5% [5] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为1.5/2.6/3.4亿元,同比增长61.6%/74.3%/30.4% [9] 业务发展 - 公司在红人营销平台方面,截至2023年末WEIQ平台累计注册商家数达20万,较2022年底增长9186个 [7] - 公司在红人账户方面,截至2023年末累计数量达293.5万,其中专职红人账户数/MCN机构数分别为146.9/1.72万,较2022年底增长41.5%/13.4% [7] - 公司积极布局红人经济产业链,推出了海外红人营销SaaS平台、数据化产品、红人商业服务等创新业务 [7][8]