委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可以连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议做出决议，必须经全体委员过半数通过[13] - 公司应保存会议资料至少十年[13] 职责分工 - 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[2] - 董事会办公室负责提供公司有关方面资料，筹备会议并执行决议[5] 薪酬审议 - 董事及高级管理人员薪酬计划或方案须经董事会审议，部分还需股东会审议通过[8]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，独立董事三人，可有一至两名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议通知时限为召开日前两天，可缩短或豁免[15] 会议变更 - 定期会议变更需提前两日发书面通知，否则顺延或获认可后召开[18] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[18] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[20] - 聘任或解聘特定人员需全体董事三分之二以上同意[20] - 担保决议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[40] 其他规定 - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[43] - 利润分配决议可先通知注册会计师并要审计报告草案[45] - 会议档案保存至少十年[35] - 委托出席会议限制[24] - 临时会议可通信等方式决议[29] - 表决结果通知规定[29] - 议事规则生效、解释及冲突处理[37][38][39]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度废止[1] - 现任监事自股东会通过取消监事会及修订《公司章程》事项起解除职务[2] 章程修订情况 - 修订《公司章程》并办理工商变更登记需提交股东会审议，授权有效期至工商登记完毕[4][5] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订需提交股东会审议[8] - 《董事会审计委员会实施细则》等4项制度修订无需提交股东会审议[8] 股东权益与义务 - 股东按持股份额获股利等利益分配，可依法请求、召集等参加股东会并表决[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关委员会诉讼[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] 股东会相关规定 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12][13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，每位候选人单项提案[15] 董事与监事选举 - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提董事、监事候选人[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提独立董事候选人[18] - 董事会和监事会中的职工代表候选人由工会提名，职代会选举产生[19] 董事会相关规定 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事会决定聘任或解聘特定人员须经全体董事三分之二以上同意[21] 利润分配政策 - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[22] - 不同发展阶段及资金支出安排下现金分红在利润分配中有最低占比要求[23] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[25]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会11月27日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月27日[5] - 股权登记日为2025年11月20日[13] - 登记时间为2025年11月25日特定时段[17] 会议地点 - 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 取消监事会、修订公司部分治理制度等[8] 其他信息 - 议案2025年11月11日披露于相关媒体和上交所网站[8] - 联系人张女士，电话010 - 6466 6131等[19] - 会议会期预计半天，费用自理[19]

会议情况 - 天下秀第十一届董事会第十七次会议于2025年11月10日召开，7位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多议案表决通过，部分需提交股东会审议[1][2][3][4][5] 授权期限 - 授权期限自股东会通过取消监事会等议案起至工商登记办理完毕[1] 临时股东会 - 表决通过召开2025年第一次临时股东会的议案[6]

公司治理 - 公司于2025年11月10日召开第十一届第十七次董事会会议，审议了关于修订公司部分治理制度的议案等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于新媒体营销行业 [1] 市值信息 - 截至发稿，公司市值为123亿元 [1]

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及 其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有委 员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之 ...

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监 事会第十七次会议于 2025 年 11 月 10 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定。全体与会监事通过如下议案： 一、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会与监事， 并相应修改《公司章程》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章 制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃 ...

广告营销板块整体表现 - 11月10日广告营销板块整体上涨2.75%，显著跑赢上证指数（上涨0.53%）和深证成指（上涨0.18%）[1] - 板块内个股普遍上涨，领涨股为福石控股，涨幅达14.70%[1] - 板块当日获得主力资金净流入12.11亿元，但游资资金净流出4.67亿元，散户资金净流出7.44亿元[2] 领涨个股表现 - 福石控股收盘价6.32元，涨幅14.70%，成交量354.62万手，成交额22.46亿元，主力资金净流入5.43亿元，净占比达24.19%[1][3] - 天下秀收盘价6.78元，涨幅5.94%，成交量297.80万手，成交额20.36亿元，主力资金净流入3.08亿元，净占比15.12%[1][3] - 蓝色光标收盘价7.98元，涨幅4.18%，成交量612.57万手，成交额49.00亿元，为板块成交额最高个股，主力资金净流入1.69亿元[1][3] 其他活跃个股表现 - 佳云科技上涨4.37%，分众传媒上涨3.60%，新华都上涨3.55%[1] - 分众传媒获得主力资金净流入7861.14万元，浙文互联获得主力资金净流入8594.82万元[3] - 易点天下上涨0.35%，主力资金净流入4711.78万元[2][3] 资金流向分析 - 板块呈现主力资金净流入而游资、散户资金净流出的态势，主力净流入金额为12.11亿元[2] - 多只上涨个股同时获得主力资金青睐，如福石控股、天下秀、蓝色光标等[3] - 部分个股如电声股份下跌2.19%，但多数板块个股录得上涨[2]

小红书概念板块整体表现 - 截至11月10日收盘，小红书概念板块整体上涨2.46%，在概念板块涨幅中排名第10位 [1] - 板块内共有49只股票出现上涨，其中线上线下以20%的幅度涨停 [1] - 万润科技、ST汇洲、*ST返利等个股同样涨停 [1] 个股涨跌幅表现 - 福石控股、天下秀、狮头股份涨幅居前，分别上涨14.70%、5.94%、4.79% [1] - 科华数据、*ST天择、姚记科技跌幅居前，分别下跌2.61%、1.04%、0.04% [1] 板块资金流向 - 小红书概念板块当日获得主力资金净流入16.49亿元 [2] - 板块内31只股票获得主力资金净流入，其中5只股票主力资金净流入超过1亿元 [2] - 福石控股主力资金净流入居首，达5.34亿元 [2] - 万润科技、天下秀、蓝色光标主力资金净流入分别为5.01亿元、3.38亿元、1.63亿元 [2] 个股资金流入比率 - 福石控股、*ST返利、万润科技主力资金净流入比率最高，分别为23.79%、19.75%、19.25% [3] - 天下秀、线上线下、ST汇洲主力资金净流入比率分别为16.58%、15.74%、12.10% [3] - 浙文互联、亚康股份、狮头股份主力资金净流入比率分别为11.26%、12.17%、9.52% [3][4] 个股资金流出情况 - 科华数据主力资金净流出最为显著，达1.58亿元，净流出比率为11.16% [6] - 利欧股份主力资金净流出8931.28万元，净流出比率为8.71% [6] - 省广集团、万达电影、久其软件主力资金净流出分别为3068.71万元、2609.73万元、2440.39万元 [5][6]