第二条 本制度所称对外投资，是为实施公司发展战略、增强公司竞争力 等目标公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外 进行各种形式的投资行为，包括但不限于：向其他企业投资，包括单独设立或与 其他方共同设立企业、经营项目或开发项目，对其他企业增资、受让其他企业股 权等权益性投资；购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款 （含委托贷款）、委托理财等财务性投资；法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他对外投资。 第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、 程序规范的原则。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司 的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《天下秀数字科技（集团）股份有 限公司章程》(以下简称"《公司 ...

第一章 总则 (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")的关 联（连）交易行为，保证公司关联（连）交易的公允性，切实维护公司及全体股 东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间订立的关联（连）交易合同符 合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制订本制度。 第二章 关联（连）交易及关联人/关连 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委 员担任，在委员内选举产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《上市公司管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 ...

广告营销板块市场表现 - 12月2日广告营销板块整体下跌1.56%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.42%，深证成指下跌0.68% [1] - 板块内个股表现分化，福石控股领涨，收盘价7.10元，涨幅6.93%，引力传媒上涨5.19%，收盘价18.86元 [1] - 天下秀领跌板块，跌幅达3.14%，收盘价6.48元，蓝色光标下跌2.82%，收盘价10.00元 [1][2] 个股交易情况 - 蓝色光标成交额最高，达70.05亿元，成交量703.97万手，福石控股成交额19.06亿元，成交量275.97万手 [1][2] - 引力传媒成交额10.69亿元，成交量55.88万手，易点天下成交额22.12亿元，成交量56.01万手 [1][2] - 部分个股成交相对清淡，ST联合成交额2281.21万元，成交量3.97万手 [1] 板块资金流向 - 当日广告营销板块主力资金净流出6.01亿元，游资资金净流入2.0亿元，散户资金净流入4.01亿元 [2] - 引力传媒主力资金净流入2.16亿元，主力净占比20.22%，福石控股主力资金净流入1.66亿元，主力净占比8.72% [3] - 分众传媒主力资金净流入740.03万元，但游资净流出7031.13万元，游资净占比-9.40% [3]

广告营销板块整体市场表现 - 12月1日广告营销板块整体下跌0.28%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.65%，深证成指上涨1.25% [1] - 板块内个股表现分化，宣亚国际领跌，跌幅为4.74%，蓝色光标跌幅为4.10%，三人行领涨，涨幅为4.91%，元隆雅图涨幅为4.45% [1][2] - 板块成交活跃，分众传媒成交额达10.24亿元，蓝色光标成交额达76.76亿元，省广集团成交量达208.17万手 [1][2] 广告营销板块资金流向 - 当日广告营销板块主力资金净流出15.88亿元，游资资金净流出1.12亿元，散户资金净流入17.0亿元 [2] - 元隆雅图获得主力资金净流入1.23亿元，主力净占比11.18%，浙文互联获得主力资金净流入1.10亿元，主力净占比14.85% [3] - 部分个股出现主力资金流出，龙韵股份主力净流出224.86万元，天地在线主力净流出306.94万元，佳云科技主力净流出500.06万元 [3] 广告营销板块个股表现 - 涨幅居前的个股包括三人行(收盘价31.19元，涨4.91%)、元隆雅图(收盘价21.11元，涨4.45%)、浙文互联(收盘价9.83元，涨2.29%) [1] - 跌幅较大的个股包括宣亚国际(收盘价18.91元，跌4.74%)、蓝色光标(收盘价10.29元，跌4.10%)、易点天下(收盘价40.48元，跌3.66%) [2] - 成交量较大的个股有蓝色光标(740.20万手)、省广集团(208.17万手)、分众传媒(137.66万手) [1][2]

公司股价表现 - 11月28日股价上涨5.45%，报收6.96元/股 [1] - 当日成交额达4.23亿元，换手率为3.46% [1] - 公司总市值为125.82亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为天下秀数字科技(集团)股份有限公司，成立于1993年11月28日，于2001年8月7日上市 [1] - 公司位于北京市朝阳区，主营业务为向客户提供新媒体营销服务 [1] - 主营业务收入构成中，红人营销平台业务占比97.52%，红人经济生态链创新业务板块占比2.48% [1] 基金持仓情况 - 创金合信基金旗下创金合信量化多因子股票A（002210）重仓天下秀，为第四大重仓股 [2] - 该基金三季度增持天下秀15.68万股，总持股数达84.21万股，占基金净值比例为1.19% [2] - 基于11月28日股价涨幅，该基金持仓当日浮盈约30.32万元 [2] 相关基金表现 - 创金合信量化多因子股票A基金最新规模为3.75亿元，成立于2016年1月22日 [2] - 该基金今年以来收益率为32.26%，近一年收益率为31.12%，成立以来收益率为129.04% [2] - 基金经理董梁累计任职时间12年66天，现任基金资产总规模69.99亿元 [2] - 基金经理黄小虎累计任职时间3年124天，现任基金资产总规模13.3亿元 [2]

公司股价表现 - 11月28日股价上涨5.45%，报收6.96元/股 [1] - 当日成交额达4.23亿元，换手率为3.46% [1] - 公司总市值为125.82亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为天下秀数字科技(集团)股份有限公司，成立于1993年11月28日，于2001年8月7日上市 [1] - 主营业务为向客户提供新媒体营销服务 [1] - 红人营销平台业务收入占比97.52%，红人经济生态链创新业务板块收入占比2.48% [1] 基金持仓情况 - 广发基金旗下广发中证云计算与大数据ETF发起式联接A（021397）重仓天下秀，为第三大重仓股 [2] - 该基金三季度持有天下秀3000股，占基金净值比例为0.01% [2] - 11月28日该持仓浮盈约1080元 [2] 相关基金表现 - 广发中证云计算与大数据ETF发起式联接A（021397）成立于2024年6月12日，最新规模为8094.13万元 [2] - 该基金今年以来收益率为39.58%，近一年收益率为37.02%，成立以来收益率为69.84% [2] - 基金经理曹世宇累计任职时间1年352天，管理基金总规模334.65亿元 [3]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月27日在北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室召开了股东会 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 召集、召开程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任7名董事全部出席 在任3名监事全部出席 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [3][4] 议案审议与通过情况 - 议案一《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》审议通过 该议案为特别决议事项 已获得出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》审议通过 其中包括修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》两个子议案 [4] - 本次会议没有否决议案 [2] 会议程序合法性 - 本次股东会由北京市通商律师事务所吴刚、万洁律师见证 [6] - 律师认为会议的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程 出席会议人员和召集人资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [6]

上市公司税务自查概况 - 2025年以来已有63家A股上市公司发布需补缴企业所得税及滞纳金公告，合计金额约28亿元 [1][3] - 63家补缴税款的公司中有6家金额超过或达到1亿元 [1][8] - 上市公司补缴税款有助于消除因税务问题引发的经营风险，避免资金链断裂和股价波动 [1][9] 重点公司补缴税款案例 - 山东黄金子公司需补缴企业所得税5.08亿元，滞纳金2.3亿元，合计7.38亿元，主要涉及无偿划转探矿权的税务处理 [1][8] - 天下秀子公司因对税收政策适用条件理解有偏差，需补缴税款及滞纳金2451.57万元，预计将减少2025年度净利润约2384.13万元，占最近一期经审计净利润的46.30% [1][2][3] - 赤天化子公司需补缴税款2079.88万元，滞纳金431.54万元，合计2511.42万元 [4] - 新钢股份需补缴2020年至2021年企业所得税及其他税金和滞纳金合计1.38亿元 [6] - 合兴包装因可转债利息费用的税会处理差异，分两次补缴企业所得税及滞纳金，合计2488.33万元 [7] 补缴税款原因与会计处理 - 部分企业补缴税款是因税会处理差异，造成历史欠缴税费 [4] - 多家公司强调补缴税款事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整 [2][5] - 部分企业自查范围追溯至5年前，如新钢股份补缴2020-2021年税款 [6] 上市公司整体纳税情况 - 2024年5091家上市公司实际纳税额（已扣除税费返还）合计约39727亿元，与2023年基本持平 [2] - 2024年上市公司实际纳税额占全国税收收入比重约22.7% [2] - 上市公司作为“纳税大户”，是中国经济转型升级的中坚力量 [2]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[16] 股东会召集与通知 - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会的请求后10日内作出决定并书面答复[19][20] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集主持[20][21] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[26] - 年度股东会需在召开20日前以公告方式通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[26] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] - 发出召开股东会通知后，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 出席规定 - 个人股东亲自出席需出示本人身份证或有效证件及股票账户卡，代理人出席需出示个人有效身份证件及股东授权委托书[33] - 法人股东出席需法定代表人或其委托的代理人，法定代表人需出示身份证及资格证明，代理人需出示身份证及书面授权委托书[33] 决议通过规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额达公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议关联交易需三分之二以上通过[46] 候选人相关 - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事候选人[49] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[49] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名及以上董事时，应实行累积投票制[50] 其他规定 - 董事会应就过去一年工作向年度股东会报告，每名独立董事也应述职[41] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明（涉及商业秘密和未公开敏感信息除外）[42] - 股东会审议董事选举提案需对候选人逐个表决[53] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[53] - 股东会采取记名投票表决，表决时由律师与股东代表计票、监票并当场公布结果[54] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[54] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[55] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[56] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[58] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[60] - 本议事规则自股东会审议批准通过之日起生效，由董事会解释[64][65] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[44] - 非独立董事应具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验[48]