天下秀数字科技（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记备案办法 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《天下秀数字科 技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《天下秀数字科技（集 团）股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)，结合 公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主 要责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书职责。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司各部 门、机构、附属公司（包含分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影 响的参股公司）、有关中介机构等有 ...

业绩总结 - 2023年营业收入42.02亿元，同比增长1.77%[2] - 2023年净利润0.93亿元，同比下降48.43%[2] - 2023年经营现金流净额3.10亿元，同比增1.15亿元[2] 未来展望 - 2024年提高公司治理和经营管理水平[9] - 2024年完善考核激励机制，强化人才队伍建设[9] - 2024年提升公司规范化治理水平[9]

会议情况 - 2023年度监事会召开6次会议[2] - 各次会议审议通过多项议案及报告[2][3][4] 审计结果 - 中汇对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[6] 未来展望 - 2024年监事会将对公司多方面监督检查[12]

独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 之 2023 年专项持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见， 特作如下声明： | 本专项持续督导 | | 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份 | | --- | --- | --- | | 意见、本持续督导 | 指 | 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 | | 意见 | | 2023 年专项持续督导意见》 | | 本次交易、本次吸 收合并、本次重大 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀 ...

担保额度 - 2024年度拟申请综合授信对外担保20亿元[1] - 天下秀广告新增担保额度3.65亿，业务合作担保额度5亿[6] - 北京天下秀广告新增担保额度1.8亿元[6] 现有情况 - 截至公告日累计存续担保14.55亿，占净资产37.95%[2] - 天下秀广告资产负债率79.92%，资产42.22亿[6][10] - 北京天下秀广告资产负债率75.87%，资产56.34亿[6][10] 其他 - 担保有效期不超12个月，需股东大会特别决议审议[3][5] - 担保为满足业务需求，风险总体可控[13]

担保额度 - 公司2024年度业务担保额度预计不超5亿元[1][4][5] - 天下秀广告有限公司新增担保额度8.65亿元[6] 存续担保情况 - 公司及子公司存续期担保总额14.55亿元，占净资产37.95%[2][14] 子公司财务数据 - 天下秀广告有限公司资产负债率79.92%[6][10] - 2023年底资产总额42.2202亿元，负债33.744213亿元，净资产7.475987亿元[10] - 2023年营业收入39.096391亿元，净利润1.179098亿元[10] 担保相关 - 担保方式含一般保证等[5] - 担保有效期不超12个月[5]

公司治理 - 2023年2月7日召开第一次临时股东大会，选举产生第十一届董事会，现有独立董事3人，占比三分之一[2] - 2023年度召开董事会6次，股东大会3次，独立董事全部出席且无异议[5] - 2023年2月7日完成董事会、监事会换届选举相关流程[15][16] 财务相关 - 2023年按时披露各期报告，未发现内控重大缺陷[12] - 2023年续聘中汇为财务和内控审计机构[13] - 2023年聘任覃海宇为财务负责人[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职为公司发展提建议[18]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月20日14点在京召开[3] - 网络投票2024年5月20日进行[6] - 本次股东大会审议27项议案[9][10] 股东相关 - 4家关联股东应回避表决[11] - 议案12 - 15、19为特别决议议案[12] - 议案6 - 19对中小投资者单独计票[12] 时间登记 - 股权登记日为2024年5月14日[15] - 会议登记2024年5月16日进行[17] 议案内容 - 讨论2023年年度报告等多项议案[26] - 涉及2023年度董监高等工作报告议案[26][27] - 有2023年度财务决算、利润分配预案等议案[26]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-019 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会预告的公告 一、说明会类型 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23 日披露了《2023年年度报告》及2023年度利润分配预案。具体内容详见同日刊 登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公 告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟通过网络平台 交流互动的方式举行"2023年度业绩说明会"。 二、说明会具体安排 重要内容提示: 三、公司出席说明会的人员 公司将于 2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-16:00，通过中国证券网路演 中心（http://roadshow.cnstock.com/）以网络平台交流互动方式召开"2023 年度 业绩说明会"。 公司出席本 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有 委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一 ...