关于独立董事独立性情况的专项报告 经核查独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求中对独 立董事独立性的相关要求。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2024年4月23日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市 规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，天下秀数字科 技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度任职 独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 ...

往来资金 - 2023年期初往来资金余额26.39亿元[7] - 2023年度往来累计发生3.67亿元（不含利息）[7] - 2023年度往来资金利息553.36万元[7] - 2023年度偿还累计发生2.67亿元[7] - 2023年期末往来资金余额27.45亿元[7] 应收账款 - 与北京微梦创科网络技术有限公司2023年期初余额8002.29万元，累计发生1.89亿元，偿还1.07亿元，期末余额1.62亿元[4] - 与浙江新浪传媒有限公司2023年期初余额918.10万元，累计发生457.09万元，利息408.11万元，偿还967.08万元[6] 其他应收款 - 杭州微时畅梦广告有限公司2023年期初余额5084.11万元，累计发生6594.06万元，利息2167.18万元，期末余额9510.99万元[6] - 新浪（厦门）信息服务有限公司2023年期初余额2.56亿元，累计发生5378.76万元，期末余额3.10亿元[7] - 天下秀广告有限公司2023年期初余额20.15亿元，累计发生2523.47万元，偿还1.04亿元，期末余额19.37亿元[7]

业绩总结 - 公司2023年度全年实现营业总收入420203.03万元，利润总额8981.44万元[14] 费用相关 - 公司2024年度监事津贴标准为6万元/年（税前），按年度发放[20] - 公司拟向中汇会计师事务所支付2023年度审计费160万元（含增值税）[24] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告正文及摘要》等多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[2][5][8][10][13][15][18][25][28][31][34][38][40][42][44][47][50][53][56][59][62][65] - 《关于2024年度监事津贴方案》全体监事回避表决，0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[22] - 计提资产减值准备议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[68] 其他事项 - 会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开[1] - 中汇会计师事务所对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[14] - 公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理[41] - 公司按照规定计提2023年度资产减值准备[67]

中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为天下秀 数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀 2023 年 度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人 民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元 ...

公司代码：600556 公司简称：天下秀 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 天下秀数字科技（集团）股份有限公司全体股东： 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-013 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第八次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7 人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全 体与会董事通过如下议案： 一、 审议通过《关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 公司董事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度董事会 工作报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www ...

人员与客户数据 - 截至2023年12月31日，中汇合伙人103人，注册会计师701人[1] - 2022年度上市公司审计客户159家[1] 保险与监管情况 - 中汇购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元[2] - 中汇及从业人员近三年受监管措施情况[3] 审计经验 - 项目相关人员近三年审计报告签署及复核情况[5] 审计工作情况 - 2023年审计解决重大会计审计事项，无意见分歧[7][8] - 制定审计工作方案，围绕重点展开工作[13] - 配备专属审计团队及多领域专家支持团队[15]

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》 及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股直接 或间接控股子公司(以下统称"子公司")提供的担保，不包括公司为公司自身债 务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批权限 1 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准： (一) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-025 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 现金管理的额度：天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）及子公司拟使用最高额不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，有效期内 可循环滚动使用并授权董事长或董事长授权人士实施。 投资对象：安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保 本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构 性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用 于质押。 履行的审议程序：公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会 议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。 一、募集资金基本情况 特别 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易审议 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，并提交董事会和股东会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则[9][10][11] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[14] 其他关联交易规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[20][22] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[23] - 预计范围内日常关联交易超预计总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[23] - 公司放弃权利导致关联交易，按相应标准适用相关规定[24][25] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[23] - 公司与关联人交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司应控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保[24][26] - 一方可用现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种[24][26] - 一方可作为承销团成员承销另一方公开发行的证券等[24][26] - 一方可依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬[24][26] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等（难形成公允价格除外）[24][26] - 公司按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务[24][26] - 关联交易定价为国家规定的情况[24][26]