董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少4名独立董事，至少1名会计专业人士，设1名职工代表[6] - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开二次，会前十日书面通知董事[10] - 八种情形下应召集临时会议[10] - 需过半数董事出席方可举行会议[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 决议事项 - 九类事项经董事会讨论决议后提请股东会审议[15] - 七类事项经董事会讨论决议后即可实施[15] 提案与决议 - 议案由董事会秘书收集并提请讨论决议[16] - 普通决议须全体董事过半数通过，关联交易决议须无关联董事过半数通过[19] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[19] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[23]

被提名人资格 - 不属于特定股份比例股东及亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] 被提名人条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 具备教授职称和工作经验[5] 审查情况 - 已通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实任职资格符合要求[5]

财务数据 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润-13.86亿，盈余公积4.14亿，资本公积14.73亿[2] - 至2025年9月末，母公司可供分配利润9858万元[4] 弥补亏损方案 - 拟用盈余公积4.14亿和资本公积9.72亿弥补亏损[2] - 实施后，盈余公积减至0，资本公积减至8130万，未分配利润增至0[4] 决策进展 - 2025年12月3 - 4日相关会议通过议案，尚需股东会审议[1][5] 方案目的 - 使用公积金弥补亏损旨在修复分红能力，提高回报，推动发展[1]

独立董事候选人条件 - 需具备5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 不得持有一定比例股份或为特定股东亲属[2] - 不得在特定股东处任职或为亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月内无相关处罚和批评[3] 其他要求 - 兼任境内独董数量不超3家[4] - 在金杯汽车连续任职不超六年[4] 声明信息 - 陈磊于2025年12月3日作出声明与承诺[6]

独立董事提名 - 提名吴增仙为金杯汽车第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 需5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 不得持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚和通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在金杯汽车连续任职不超六年[5] 资格核实 - 提名人已核实确认被提名人任职资格符合要求[5]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，非独立董事6名，职工代表董事1名，独立董事4名[1] - 董事任期三年，独立董事津贴标准为税前8万元/年[1] 换届选举 - 2025年12月4日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 提名冯圣良等6人为非独立董事候选人[2] - 提名袁知柱等4人为独立董事候选人[2] - 换届议案需提交2025年第三次临时股东会审议表决[3] 选举要求 - 拟选举的第十一届董事会兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[3] - 提名的独立董事不存在连续任期超6年情形[3]

独立董事候选人条件 - 无直接或间接持股1%以上等关系[2] - 无在持股5%以上股东任职等关系[2] - 近36个月无证监会处罚等[3] - 近36个月无交易所公开谴责等[3] - 兼任境内独董不超3家，金杯任职不超六年[3] - 成功注册信息库并参加培训[1] - 具备5年以上相关工作经验[1] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 通过公司提名委员会资格审查[3] 其他 - 候选人声明时间为2025年12月3日[6]

业绩数据 - 2025年度预计日常关联采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，1 - 11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元[3] - 2025年度预计日常关联销售货物和提供劳务总额46.37亿元，1 - 11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元[3] - 2026年预计日常关联交易采购货物和接受劳务总额为23.64亿元，销售和提供劳务总额为40.57亿元[4] - 2026年延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司预计采购额7亿元，占同类业务比例20%，上年预计4.230467亿元，占比12%[6] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计采购额12亿元，占同类业务比例34%，上年预计8.17333亿元，占比23%[6] - 2026年华晨宝马汽车有限公司预计销售额35亿元，占同类业务比例80%，上年预计39.787055亿元，占比88%[6] - 2026年施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司预计销售额4000万元，占同类业务比例0.9%，上年预计4000万元，占比0.9%[6] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计提供劳务额4000万元，占比80%，上年预计2312.32万元，同比增58%[7] - 2026年延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司预计接受劳务额1亿元，占比50%，上年预计5734.45万元，同比增47%[7] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计接受劳务额8000万元，占比40%，上年预计3321.11万元，同比增27%[7] 公司信息 - 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司注册资本1380.792万元，金杯汽车股份和延锋国际座椅系统各持股50%[8] - 延锋国际汽车技术有限公司注册资本1477323.8204万元，延锋汽车饰件系统持股100%[8] - 李尔（毛里求斯）有限公司注册资本USD7744353[9] - 华晨宝马汽车有限公司注册资本15000万欧元，宝马（荷兰）控股持股75%，沈阳金杯汽车工业控股持股25%[9] - 沈阳仕天材料科技有限公司注册资本5000万人民币，广州仕天材料科技持股55%，金杯汽车股份持股45%[10] - 华晨汽车集团控股有限公司注册资本80000万人民币，沈阳汽车集团持股100%[10] - 金杯（沈阳）汽车有限公司注册资本32491.2552万美元，沈阳金杯汽车工业控股持股58.63%，沈阳兴远东汽车零部件持股28.71%等[11] - 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司注册资本30000万人民币，沈汽华制（沈阳）汽车产业服务持股100%[11] - 沈阳华晨专用车有限公司注册资本9481.73万人民币，沈汽智行（沈阳）专用车持股100%[12] - 沈阳市中瑞机械有限责任公司住所为辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12 - 4号（全部）[12] - 沈阳云智汽车设计有限公司注册资本50万人民币，沈鹤鸣持股80%，沈笑天持股20%[13] - 北京中拓机械集团有限责任公司注册资本6250万人民币，北京中拓科技持股98.4%，郭金源等持股[13][14] - 北京中拓模塑科技有限公司注册资本600万人民币，北京紫金厚德科技等持股[14] 关联关系 - 华晨宝马汽车有限公司是公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司[15] - 华晨汽车集团控股等公司与公司为同一控制人控制下的关联企业[15] - 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司是公司的合营公司[15] - 沈阳仕天材料科技有限公司是公司的参股公司[15] - 延锋国际汽车技术等公司是公司子公司参股股东[15] - 沈阳云智汽车设计等公司是公司子公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业[15] - 北京中拓模塑科技等公司是公司子公司参股股东郭金源控制的企业[15]

董事会提名 - 金杯汽车董事会提名陈磊为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无相关股份及亲属关联[2] - 被提名人近36个月无处罚及批评记录[3] - 被提名人兼任公司数量及任职时间合规[5] 审查核实 - 被提名人通过第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事提名 - 金杯汽车提名郑晓钧为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责候选人有不良记录[3] 任职合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] - 提名人核实候选人任职资格符合要求[5]