公司历史分红状况与“铁公鸡”标签 - 金杯汽车自1992年上市以来，除1992年末每10股送3股配7股、1993年末每10股送1股配3股外，从未进行过现金分红，被投资者戏称为资本市场“铁公鸡”[3] - 公司长期不分红的主要原因是存在累计未弥补亏损，导致不符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件[3] - 自上市以来，除1994年、1999年、2000年三个年度外，公司期末未分配利润长期为负值，特别是自2001年以来长期为负[3] - 母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度产生的投资损失、计提资产减值损失等累计导致[3] 近期经营与财务状况改善 - 公司目前主要从事汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件的设计、生产和销售[4] - 2021年实现扭亏后，公司持续保持盈利：2021年至2024年归属于上市公司股东的净利润分别为1.95亿元、1.50亿元、1.22亿元和3.82亿元[4] - 2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元[4] - 截至2025年9月末，公司在手货币资金上升至19.51亿元，资产负债率由历史高峰期的超90%下降到55%左右[4] - 母公司未分配利润亏损额不断缩减，已由2020年末的-25.44亿元缩减到2024年末的-13.86亿元[4] - 公司在财务和经营上呈现积极变化，通过业务调整、成本控制、聚焦主业、资产处置等方式，改善了盈利能力、现金流和资产负债结构，为分红创造了条件[5] 恢复分红能力的举措与计划 - 公司拟使用盈余公积和资本公积弥补母公司截至2024年末的累计亏损，以修复现金分红能力[2] - 具体计划为：拟使用盈余公积4.14亿元，拟使用资本公积9.72亿元[6] - 公积金弥补亏损后，至2025年9月末，公司母公司可供分配利润为9858万元，将为2025年度实施现金分红奠定基础[6] - 2024年12月，公司首次推出股份回购计划，截至2025年2月5日，实际回购664.20万股，使用资金5044.51万元，该行为按规则被视同为现金分红[6] - 公司管理层表示，此举向市场传递了积极改善治理、回报股东的意愿，并表明了对未来盈利能力的信心[7]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月4日召开第十届监事会第十六次会议及第十届董事会第三十一次会议，审议通过了取消监事会的议案及相关修订议案 [1] - 取消监事会后，其相关职权将由董事会审计委员会承接行使，同时《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前，第十届监事会将继续依法履行监督职能 [1] 《公司章程》修订核心内容 - 修订原因是为落实法律法规及监管要求，提升公司治理与规范运作水平 [1] - 主要修订内容包括将“股东大会”表述调整为“股东会”，并完善关于董事、董事会及专门委员会的要求 [3] - 删除所有“监事”及“监事会”相关描述，部分职责描述调整为“审计委员会”，并将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员” [3] 修订程序与授权安排 - 公司拟将修订后的《公司章程》及相关议事规则提交股东会审议 [2] - 计划提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》的工商变更登记及章程备案等相关事宜 [2] - 该授权有效期自股东会审议通过之日起，至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止 [2]

公司治理结构修订 - 为落实最新法律法规并完善公司治理，公司修订了包括《公司章程》在内的多项核心议事规则和管理制度 [1] 董事会换届选举 - 公司第十届董事会第三十一次会议审议通过董事会换届议案，将选举产生由11名董事组成的第十一届董事会，包括6名非独立董事、1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会提名冯圣良、丁侃、范凯、刘欢、孙学龙、张劲松为非独立董事候选人，提名袁知柱、陈磊、吴增仙、郑晓钧为独立董事候选人 [3] - 独立董事津贴标准为税前8万元/年，新一届董事任期三年，独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2][3] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人多具有深厚的政府、国资管理或汽车产业背景，例如董事长候选人冯圣良现任沈阳汽车集团副总经理，总裁候选人丁侃拥有工学博士学历及丰富的汽车行业管理经验 [5] - 独立董事候选人包括高校教授、注册会计师、资深律师及产业专家，如袁知柱为东北大学会计系教授兼博导，陈磊拥有丰富的汽车公司高管经历 [7][8] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方采购货物和接受劳务的总额为23.64亿元，销售货物和提供劳务的总额为40.57亿元 [12] - 2025年度关联交易实际执行情况为：采购类预计25.16亿元，1-11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元；销售类预计46.37亿元，1-11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元 [11] 关联交易审议程序与关联方 - 关联交易议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决，该事项尚需提交临时股东会审议 [10] - 交易涉及13家主要关联方，包括合营公司施尔奇汽车系统、参股公司沈阳仕天材料科技、间接控股股东关键管理人员任职的华晨宝马，以及同一控制人下的华晨汽车集团、金杯（沈阳）汽车等 [12][15][16][19] 关联交易定价与影响 - 关联交易的定价以竞标价格或市场公允价格为基础协商确定，并可根据市场价格变化进行调整 [20] - 公司认为此类交易能充分利用关联方的技术与产品优势，实现优势互补，保证公司正常稳定经营，且交易价格公平，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司业务独立性 [9][21] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日14点30分在沈阳召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][24] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [25] - 会议将审议包括修订议事规则、董事会换届选举、预计2026年度日常关联交易额度等多项议案，其中关联交易议案涉及关联股东回避表决 [27][28][29]

公司近期动态 - 公司于2025年12月4日以现场与通讯结合的方式召开了第十届第三十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：工业占比85.24%，其他业务占比7.88%，商业占比6.87% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为62亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于1988年7月11日首次发行可转换优先股100万股，每股面值和发行价均为100元，1992年6月10日转为普通股，面值拆细为每股1元[5] - 公司注册资本为人民币1,304,558,558元[5] - 公司营业期限为50年，从1984年5月14日至2034年5月14日[5] - 公司目前每股面值为1元，已发行股份总数为1,304,558,558股，股本结构均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[15] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[17] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司[19] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证[21] - 股东对违规股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需2个交易日内报告[25] 股东权益与义务 - 公司依据中证登上海分公司凭证建立股东名册[21] - 股权登记日收市后在册股东享有相关权益[21] - 公司股东享有分配股利、参与股东会等权利[21] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[25] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务[27] 股东会相关规定 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[32] - 公司对外担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，至少包括4名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，设1名职工代表，设董事长1人[72] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] - 董事会每年至少召开2次会议[76] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[77] - 董事会召开临时会议应在会议召开2日前书面通知全体董事及高管，特殊情况可口头通知[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，上半年结束2个月内报送并披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[100] - 公司选择固定比率股利政策，每年按不少于当年归属上市公司股东净利润的20%发放现金红利[101] - 公司每年度至少进行一次现金分红，现金分配利润不少于当年归属上市公司股东净利润的20%[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[107] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[111] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[112] - 公司减少注册资本，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[114] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[117] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[117] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[119] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可申报债权[119] - 本章程2025年2月13日经相关会议审议通过后生效，旧章程废止[126]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 人员补选 - 委员离任致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[7] 审议与报告 - 审议意见书面提交董事会，未采纳需披露理由[10] - 至少每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[12] 监督职责 - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[11] - 监督指导内部审计半年检查重大事件和大额资金往来[13][14] - 发现舞弊线索可要求自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[15] - 监督指导内部审计开展内控检查和评价工作[15] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[21] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 股东会会议 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意5日内发通知，两月内召开[21] 股东诉讼 - 接受股东请求可对违规董高人员诉讼[19] - 拒绝或30日未诉讼等情况，股东可自行诉讼[19] 通知与委托 - 不迟于会议前三日通知委员，全体同意临时会议不受限[22] - 成员最多接受一名成员委托，独立董事委托其他独立董事[22] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[26] - 披露年报时在上交所网站披露年度履职情况[26] 细则实施 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[28][29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可触发临时股东会召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司对外担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向公司提出提案供股东会审议[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 会议通知与时间安排 - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间与主持 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[25] 表决权限制与决议通过条件 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 其他规定 - 股东会会议记录应保存不少于10年[36] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[37] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[38] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织具体实施[41] - 议事规则由董事会负责解释，经董事会审议通过，自股东会批准之日起实施[43]

内部审计制度适用 - 适用于公司总部及所属企业[5] 工作原则及目标 - 原则有独立客观等四项[6] - 目标为保障执行、揭示风险等[8] 机构设置及职责权限 - 在董事会审计委员会领导下工作[9] - 职责是对多方面进行审计[12] - 权限包括组织会议等[13] 审计流程 - 用风险导向法制定年度计划[16] - 提前5日送通知书，特殊可实施时送[16] - 被审计单位3日内回复意见[19] 违规处理 - 违法违规单位人员给予处罚[21] - 违规内审人员依规定处分或移交司法[23] - 打击报复内审人员问题纠正，涉罪移交[28] - 不配合审计人员处分、处罚或移交司法[29] 制度相关 - 未尽事项按法规和规定执行[25] - 由董事会负责解释和修改[25] - 自审议通过之日起施行[25]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少4名独立董事，至少1名会计专业人士，设1名职工代表[6] - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开二次，会前十日书面通知董事[10] - 八种情形下应召集临时会议[10] - 需过半数董事出席方可举行会议[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 决议事项 - 九类事项经董事会讨论决议后提请股东会审议[15] - 七类事项经董事会讨论决议后即可实施[15] 提案与决议 - 议案由董事会秘书收集并提请讨论决议[16] - 普通决议须全体董事过半数通过，关联交易决议须无关联董事过半数通过[19] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[19] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[23]

被提名人资格 - 不属于特定股份比例股东及亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] 被提名人条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 具备教授职称和工作经验[5] 审查情况 - 已通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实任职资格符合要求[5]