二〇二五年十月三十一日 金杯汽车股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会文件 金杯汽车股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会规则 根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法 权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。 二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履 行法定义务，共同维护大会正常秩序。 三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根 据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言 请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。 四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处 安排有关人士作统一解答。 五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表 决。大会表决时，股东不再进行大会发言。 金杯汽车股份有限公司 二〇二五年十月三十一日 1 金杯汽车股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 时 间：二〇二五年十月三十一日下午 14:30 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 地 点：金杯汽车 7 楼会议室 会议议程： 一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2025 年第二次 ...

资产剥离决策 - 公司拟以不低于1元价格公开挂牌转让子公司铁岭华晨橡塑95%股权 该标的股东全部权益评估价值为负7736万元[1] - 剥离原因为标的公司主要客户华晨中华及华晨雷诺金杯已破产 导致其资不抵债且扭亏无望 为避免国有资产流失并考虑公司稳定经营[1] - 股权转让完成后 公司将被动形成对合并报表外公司4132万元的其他应收款财务资助 公司将以债权人身份持续追偿[1] 财务表现与客户依赖 - 公司上半年营业收入21.32亿元 同比下降5.28% 归属于上市公司股东的净利润1.03亿元 同比下降48.08%[2] - 公司客户集中度极高 2024年对前五名客户销售额占比达93.64% 其中对第一大客户宝马的销售额占比89.20% 销售额达38.9亿元[2] - 主要客户的需求、产品结构或采购政策发生重大变化可能对公司营业收入和利润产生显著影响[2]

交易核心信息 - 金杯汽车拟通过公开挂牌方式转让其子公司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权 [2] - 鉴于标的公司股东全部权益评估价值为负7736.44万元，本次转让首次挂牌价格不低于1元人民币 [2] 交易背景与标的公司状况 - 标的公司铁岭华晨橡塑主营业务为橡胶、塑料等汽车零部件生产销售，其80%产品供应给华晨中华与华晨雷诺金杯 [3] - 受两大核心客户破产停产影响，标的公司陷入巨额经营债务，被供应商起诉，设备遭拍卖，银行账号被冻结 [3] - 标的公司自2021年末收缩运营，将于2024年12月31日起终止全部生产经营活动 [3] - 截至2025年7月31日，标的公司资产总额1332.81万元，负债总额13914.65万元，净资产为负12581.84万元，2025年1-7月营业收入193.56万元，净利润负341.81万元，已资不抵债且扭亏无望 [3] 交易细节与审批程序 - 交易标的产权清晰，但存在部分房产、土地未办产权证明或被查封冻结等情形 [4] - 评估机构采用成本法评估，最终成交价格以摘牌价为准，另一股东已放弃优先受让权 [4] - 该股权转让事项已于2025年10月15日经公司董事会审议通过，无需提交股东会，但需履行公开挂牌程序 [4] - 截至2025年8月31日，金杯汽车应收标的公司款项4223.37万元，其中4132.37万元为其他应收款，股权转让完成后该事项尚需提交股东大会审议 [4] 交易影响与公司策略 - 本次股权转让预计对公司2025年度利润产生正向影响，有助于优化资源配置，降低经营风险 [5] - 交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将为职工安置费及退休人员福利费兜底 [5] - 公司提示最终交易对方及价格存在不确定性，同时4132.37万元其他应收款存在无法收回的风险 [5]

资产出售决策 - 公司拟通过公开挂牌方式转让子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有的铁岭华晨橡塑95%股权 [1] - 铁岭华晨橡塑股东全部权益评估价值为-7736.44万元人民币，首次挂牌价格不低于1元人民币 [1] - 出售决策基于避免国有资产流失、考虑公司稳定经营及长远发展 [1] 标的公司状况 - 铁岭华晨橡塑已处于资不抵债状态，评估价值为负7736.44万元人民币 [1] - 公司近年来持续为铁岭华晨橡塑输血以支持其战略转型，但该公司已扭亏无望 [1] - 铁岭华晨橡塑主要客户华晨中华汽车有限公司及华晨雷诺金杯汽车有限公司已破产 [1]

公司动态 - 公司于2025年10月15日以通讯方式召开第十届第二十八次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权的议案 [1] - 此次股权转让将被动形成财务资助 [1] 行业观察 - 白银出租业务出现高收益机会 年化利率已飙升至35% [1] - 全球白银正被空运至英国进行套利 [1] - 上述现象背后是一场史诗级的白银逼空行情 [1]

人事变动 - 职工董事姚恩波因退休于2025年10月14日辞职[1] - 姚恩波原定任期到第十届董事会届满[1] - 离任后不再担任公司任何职务，无未履行承诺[1] 影响与安排 - 辞职不影响董事会正常运作，报告送达生效[2] - 姚恩波将做好交接，公司感谢其贡献[2]

股权交易 - 公司拟公开挂牌转让铁岭华晨橡塑95%股权，首次挂牌价不低于1元[2][5] - 2025年10月15日，董事会以11票同意通过转让议案[6] - 本次交易前，沈阳金晨持股95%，铁岭国资持股5%[14] 财务数据 - 2025年1 - 7月，铁岭华晨橡塑营收193.56万元，净利润 - 341.81万元[17] - 2024年，铁岭华晨橡塑营收712.62万元，净利润 - 1663.68万元[17] - 截至2025年7月31日，铁岭华晨橡塑净资产评估增值4845.40万元[21] - 截至2025年8月31日，公司应收铁岭华晨橡塑4223.37万元[3][12] 经营状况 - 铁岭华晨橡塑自2024年12月31日起终止全部生产经营活动[10] - 铁岭华晨橡塑生产产品的80%供应给华晨中华及华晨雷诺[10] - 铁岭华晨橡塑存在银行存款被冻结，房产和土地被查封情况[11] 影响与安排 - 处置铁岭华晨橡塑股权预计对公司2025年度利润产生正向影响[4][23] - 公司为铁岭华晨橡塑职工安置费及退休人员福利费兜底[24] - 董事会授权经管层办理本次股权转让相关事宜[28]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月31日14点30分在沈阳召开[4] - 网络投票起止时间为10月31日[5][6] - 审议转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权议案[8] 时间安排 - 股权登记日为10月27日[15] - 登记时间为10月28日[19]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十八次会议2025年10月14日发通知，10月15日通讯召开[2] - 应出席董事11名，实际出席和表决均为11名[2] 议案审议 - 审议通过转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权暨被动形成财务资助议案[2] - 被动形成财务资助事项需提交股东大会审议[2] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[3]

交易核心信息 - 公司拟通过公开挂牌方式转让子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权 [1] - 铁岭华晨橡塑的股东全部权益评估价值为负7736.44万元人民币 [1] - 首次挂牌价格设定为不低于1元人民币 [1] - 交易将通过沈阳联合产权交易所有限责任公司公开征集交易对象 [1] 交易状态与性质 - 公开挂牌程序尚未完成 最终交易对方尚不确定 无法确定是否属于关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1] 相关财务安排与影响 - 截至2025年8月31日 公司应收铁岭华晨橡塑款项总额为4223.37万元人民币 [1] - 应收款项中91万元为正常业务往来形成的应收账款 [1] - 应收款项中4132.37万元为公司为支持其发展形成的其他应收款 [1] - 股权转让完成后 上述其他应收款将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形 [1] - 公司计划以债权人身份持续对铁岭华晨橡塑进行追偿 督促其履行还款义务 [1]