董事会情况 - 2023年公司第十一届董事会召开3次会议，独立董事出席全部3次[5] - 独立董事自2023年6月履职至期末未出席专门委员会会议[5] 独立董事履职 - 报告期内未行使特别职权，未与内审、事务所沟通[5] - 独立董事现场工作时间3.5天[7] 公司事务 - 报告期内无关联交易、承诺变更豁免及被收购情况[8]

人员变动 - 2023年6月起张春明任公司第十一届董事会独立董事[1] 会议情况 - 第十一届董事会2023年召开3次会议，独立董事全出席[4] - 第十一届审计委员会2023年召开2次会议，独立董事应出席全出席[4] 工作时间 - 2023年独立董事在公司现场工作2.5天[5] 公司事项 - 2023年无应由第十一届董事会审议的关联交易[6] - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺[6] - 2023年公司未被收购[6]

股份收购与转让 - 因章程特定情形收购股份，不同情形决议主体和股份处理时间不同[3] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[3] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[3] 股东权利与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，否则股东可起诉[4] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[4] - 股东应按期足额缴纳出资，滥用权利需担责[5] 股东会职权与决议 - 股东会决定经营方针、投资计划等多项重要事项[5][6] - 重大资产交易和担保事项需股东会审议[6] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[8] 董事会与监事会 - 董事会负责多项公司事务决策，部分职权需特定比例董事出席决议[12] - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[13] 利润分配 - 现金分红比例低于30%需说明原因[14][15] - 利润分配预案需独立董事表决通过，股东会相关决议需2/3以上表决权通过[15] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[16] - 公司公告信息在指定报纸和网站刊登[16] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议[16][17]

人员数据 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[1] 业绩数据 - 2023年立信业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[2] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户2家[4] 风险保障 - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元[4] 法律诉讼 - 投资者起诉金亚科技等案件中，立信尚余1000多万在诉讼过程中；起诉保千里等案件中，一审判决立信对保千里部分债务的15%承担补充赔偿责任，职业保险足以覆盖赔偿金额[7] 收费调整 - 2024年度公司年报审计收费增加至100万元、内控审计收费增加至35万元[13] - 2024年年报审计收费较2023年增加11.11%，内控审计收费较2023年增加40.00%[14] 机构续聘 - 2024年3月18日审计委员会同意续聘立信为公司2024年审计机构[14] - 2024年4月2日董事会审议通过续聘立信为公司2024年度审计机构[15] 违规情况 - 立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次，涉及从业人员77名[5]

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 应具备五年以上法律、经济等工作经验[11] - 不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等情况[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 提名与审查流程 - 董事会、监事会、1%以上股东可提候选人[12] - 提名人应征得被提名人同意并了解情况[12] - 提名委员会审查任职资格并形成意见[13] - 上交所审查候选人材料，有异议不得提交股东会选举[13] 任期与履职要求 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[14] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20][23] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 工作记录与报告 - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] - 应向年度股东会提交述职报告说明履职情况[29] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障与其他董事同等知情权[30] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[31] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向监管机构报告[31] - 履职信息应及时披露[32] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 可建立责任保险制度[32] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东为主要股东[34]

业绩总结 - 2023年度归母净利润21811796.65元[2] - 2023年末母公司可供分配利润394116918.56元[2] 分红计划 - 拟10股派0.1元（含税），共派6866771.13元[2] 会议决议 - 七项议案监事会3票全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3][4]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[11] - 自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后，节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 节余低于净额10%，经董事会审议；低于500万或5%，定期报告披露[17] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用[22] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告[23] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[23] - 年度审计，会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[23] - 审计委员会等可聘请会计师出具鉴证报告[25] 制度相关 - 募集资金管理制度随政策适时修改补充[27] - 制度按国家规定执行，抵触时修订[27] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[27]

业绩相关 - 2023年发布4份定期报告、55份临时报告[12] - 连续多年现金分红占当期可供分配净利润超30%[9] 股权结构 - 截至2000年末，上海仲盛虹桥持股79,727,889股，占29.89%成第一大股东[4] - 截至2023年末，公司总股本686,677,113股[6] 公司治理 - 2023年召开1次年度股东大会、7次董事会、6次监事会等会议[7] 社会责任 - 连续第17年编制社会责任报告，2024年4月通过审议[2] - 2023年员工社保参保率100%[15] 未来展望 - 2024年结合社会效益与经济效益，融合社会责任与发展战略[20]

上海市天宸股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 1 本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会的独立董事，在 2023 年 1 月至 6 月履职期间，依据《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,对公 司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，勤勉尽责地履行 了独立董事职责。 现将 2023 年度 1-6 月履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人主要工作履历 宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会 计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上 海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所 所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。报告期内曾任日 海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九 届及第十届董事会独立董事。 2、独立性自查情况说明 经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明： 本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直 系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间 ...