上海市天宸股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 1 本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会的独立董事，在 2023 年 1 月至 6 月履职期间，依据《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,对公 司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，勤勉尽责地履行 了独立董事职责。 现将 2023 年度 1-6 月履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人主要工作履历 宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会 计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上 海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所 所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。报告期内曾任日 海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九 届及第十届董事会独立董事。 2、独立性自查情况说明 经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明： 本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直 系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及控股子公司对外担保达一定比例后需股东会审议[10] 临时股东会反馈与提案 - 董事会收到提议或请求后，10日内给出是否召开临时股东会的书面反馈[12][13][14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 股东会通知与资料披露 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 召集人在召开股东会5日前披露决策所需资料，需补充的在会前披露[22] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔至少2个交易日且不多于7个交易日，登记日确认后不得变更[22] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存年限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[30][40] 决议通过与撤销 - 公司回购普通股决议经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过，次日公告决议[30][31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] 决议表决规则 - 股东会普通决议由出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议由2/3以上通过[32] - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[35] 股份表决权与征集 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[36] 选举与表决流程 - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[36] - 股东会对提案表决有计票、监票等流程规定[38] 决议公告与规则生效 - 股东会决议应及时公告，列相关内容[39] - 本议事规则经股东会审议通过生效，董事会可修改并报批准[43][44]

决策事项 - 公司于2024年4月2日召开会议审议调整独立董事津贴议案[1] - 会议6票同意通过议案，3名独立董事回避表决[1] - 议案尚需提交股东大会审议，已获薪酬与考核委员会事前审核通过[1] 津贴调整 - 独立董事津贴拟从65,000元/年/人调至100,000元/年/人[2] - 调整方案待股东大会通过后施行[2]

董事选举 - 选举2名以上独立董事采用累积投票制[2] - 董事会等可提名董事候选人[6] - 选举时股东表决权数计算方式[9] 监事选举 - 监事会等可提名监事候选人[6] - 选举时股东表决权数计算方式[9] 当选规则 - 当选需超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选不足规定人数需再次选举[13] - 超半数候选人多按得票排序当选[14]

审计委员会构成 - 第十届与第十一届董事会审计委员会均由3名董事组成，独立董事占比超1/2[1][2] 会议召开情况 - 2023年度审计委员会共召开7次会议[3] 会议关键时间及事项 - 2023年2月14日召开第一次年报沟通会沟通审计计划[3][4] - 2023年3月17日召开第二次年报沟通会了解内控审计情况[4] - 2023年4月6日审议通过聘请2023年度审计机构等预案[4] - 2023年4月27日审核2023年一季度报告[4] - 2023年5月31日审议通过受让控股子公司少数股东股权议案[4] - 2023年8月17日审核2023年半年度报告[5] - 2023年10月20日审核2023年三季度报告[5] 审计机构聘请 - 2023年度继续聘请立信会计师事务所为审计机构[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[19] - 表决一人一票，计名和书面方式进行[23] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[26] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[26] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会[27] - 无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为问题应暂缓表决[31] 会议记录与保密 - 会议全程录音[32] - 记录包含多方面内容[33] - 相关人员在记录上签名确认[35] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[37] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 会议档案保存十年以上[39]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 报告期内无财务和非财务内控缺陷[17][18] 内控缺陷标准 - 财务和非财务内控重大、重要缺陷定量标准[15][16] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[14] 其他 - 董事长为叶茂菁，已获董事会授权[19]

监事会会议 - 2023年度监事会召开六次会议[1] - 各次会议审议报告及选举事项[1][2][3] 其他情况 - 近三年未进行募集资金活动[6] - 立信未出具非标意见[9] - 未披露盈利预测或经营计划[10]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、1次年股东大会、7次审计委员会会议、1次提名委员会会议，独立董事全出席[4] 独立董事履职 - 2023年与内部审计、会计师事务所沟通年报，与中小股东交流，现场工作4.5天[5] 关联交易 - 2023年6月5日审议通过受让控股子公司少数股东股权暨关联交易[6] 其他情况 - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺，未发生被收购情况[7] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[8]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-007 上海市天宸股份有限公司 关于2023年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/ 股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使 公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分 配比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2023 年度 归属于母公司所有者的净利润为 21,811,796.65 元，母公司 2023 年 12 月 31 日可供分配的利润为 394,116,918.56 元。 经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司 ...