董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [3][5] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需提前征求董事意见，董事长拟定前可征求高管意见 [4] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事会办公室当日转交董事长 [6] - 董事长需在接到提议后10日内召集会议，可要求补充不明确的提案内容 [3][6] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，紧急情况下可缩短通知时间至随时召开 [8][11] - 董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但关联交易中关联董事不得互代 [12][13] - 表决采用记名书面方式，一人一票，结果需当场或次日通知董事，未及时表决视为弃权 [17][18][19] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [20][21] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议需全程录音，记录需包含提案细节、董事发言要点及表决结果 [25][26] - 与会人员需签字确认记录，异议需书面说明或向监管部门报告 [28] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责 [31] 规则修订与效力 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，公司将及时修改细则 [32] - 规则修订需报股东会批准后生效，解释权归董事会 [32]

公司治理结构变更 - 公司拟根据新《公司法》及相关配套法规修订《公司章程》，删除监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 本次修订涉及删除"第七章 监事会"章节及所有"监事会"、"监事"表述，其他条款保持不变 [2] - 修订需经股东大会特别决议通过（出席股东所持表决权三分之二以上）[2] 制度整合与修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，同步修订多项治理制度 [3] - 合并4项制度：原《独立董事年报工作制度》并入《独立董事工作制度》，原《审计委员会年报工作规程》并入《审计委员会实施细则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》并入《信息披露管理制度》[3][6] - 9项制度修订需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等核心制度 [6] 过渡期安排 - 在股东大会通过章程修订前，现有监事仍需履行原职权 [2] - 授权管理层办理工商变更登记等后续事项 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年6月24日14点30分，地点为上海市闵行区银都路2889号天宸展示中心 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议事项 - 主要议案包括取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记事项，以及修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》 [2][11] - 独立董事将汇报2024年度述职报告，议案已通过第十一届董事会第十次、第十二次会议及监事会相关会议审议 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算，首次投票结果作为最终意见 [10] 参会与登记 - 股权登记日为2025年6月18日，登记在册的A股股东（代码600620）可参会或委托代理人表决 [10] - 登记时间为2025年6月23日9:30-16:30，地点为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼，支持传真、信函或扫码登记 [5][6][10] 其他事项 - 会议不发放礼品，参会者自理食宿交通费用，公司联系地址为上海市长宁区仙霞路8号29楼 [10] - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及表决意向，未明确指示的由受托人自主表决 [9][11]

公司章程修订核心内容 - 根据2024年新《公司法》及相关配套规则对公司章程进行全面修订，涉及21项议案 [1] - 取消监事会设置，调整公司治理结构 [1] - 新增党组织条款，明确公司应设立共产党组织并提供活动必要条件 [4] - 股份相关条款修订，明确公司已发行普通股686,677,113股 [4] 公司治理结构变化 - 将"监事"相关内容从章程中删除，调整股东诉讼权利行使路径 [7][8] - 新增审计委员会职能，替代原监事会部分职责 [7][8] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，新增4条具体规定 [10][11][12][13] - 调整高级管理人员定义，不再包含"总工程师"等职位 [4] 股东权利与义务 - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 [7] - 明确股东滥用权利需承担连带责任的情形 [9] - 调整股东提案权行使规则，要求提供持股证明 [14] - 关联股东表决回避机制更加细化 [27] 股东会运作规则 - 股东会通知期限计算明确排除会议召开当日 [20] - 网络投票时间窗口规定更具体，需在会前15天公告 [20] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计委员会 [15][16] - 股东会决议类型划分更清晰，特别决议事项有所调整 [22][23] 股份管理相关 - 股份回购情形从6种扩充到7种，新增"维护公司价值"情形 [5] - 股份回购方式限定为集中交易方式 [5] - 财务资助条款放宽，允许经批准提供不超过股本10%的资助 [4] - 股份转让限制条款调整，删除"监事"相关表述 [6]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会召集人由全体委员过半数选举产生，须报董事会批准，不能履职时由半数以上委员推举独立董事代行职务[6] 独立董事补选 - 独立董事辞职致审计委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 会议安排 - 审计委员会每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，还需至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议[27] - 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 审计委员会会议通知需提前三日发出，经全体委员同意可豁免此期限[27] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[29] 职责履行 - 审计委员会应督促外部审计机构对公司财务会计报告核查验证，履行特别注意义务[10] - 公司内部审计机构应向审计委员会报告工作，审计报告等同时报送[11] - 审计委员会审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[12][13] - 审计委员会评估公司内部控制制度设计适当性，形成评价报告，督促缺陷整改[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[18] - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其工作，还可检查公司财务，监督董高人员履职[1] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[22] - 审计委员会应与会计师事务所协商确定年报审计时间安排，督促其按时提交报告[24] 信息披露 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司须披露审计委员会人员情况、年度履职情况等信息[33] - 审计委员会履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[41] 细则说明 - 本实施细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人[5] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[6] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案[7] - 内幕信息知情人登记备案含多项信息[9] - 董事等人员应配合登记备案工作[8] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[10] 信息管理 - 公司将知情人控制在最小范围[14] - 股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[16] 交易限制与责任 - 知情人在信息公开前不得买卖或建议买卖股票[17] - 知情人违规董事会给予经济处罚[18] - 公司自查发现问题2个工作日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息公司保留追责权利[15] 制度相关 - 制度按法规办理，经董事会审议生效[17] - 内幕信息一事一报，名单分别备案[21] - 名单备案表对外报送加盖公章[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 公司应结合实际制定投资者关系管理制度[14] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通，如信息披露、股东会等[8] 工作职责 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理诉求等[8] - 董事会办公室是投资者关系管理工作职能部门[14] 信息披露与会议 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 人员与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[16] - 董事会秘书将对相关人员进行投资者关系管理工作培训[17] 档案与制度解释 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[17] - 本制度由董事会负责解释和修订[20]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东请求撤销股东会决议期限为自决议作出之日起60日内[7] - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股款，未按期足额缴纳需担责[8] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在召开15日前公告通知各股东[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[25][26] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[28] - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不得低于1/3[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于30%[39] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的平均可分配利润的30%[39] 制度修订 - 2025年公司修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[45] - 原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》[48] - 《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议[49][50]

股份相关 - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[6] - 股东未按期足额缴纳出资，应足额缴纳并赔偿公司损失[7] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，但不适用于日常经营活动[9] - 公司召开股东会以现场会议形式召开，还提供网络等方式为股东提供便利[10] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[34] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[34] - 现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应披露相关说明[35] 其他 - 公司于2025年5月29日召开会议审议通过二十一项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》等[2] - 本次《公司章程》修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[41] - 提请公司股东大会授权管理层办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项[42]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月24日14点30分于上海闵行区召开[3] - 网络投票2025年6月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议15项议案，含2024年度报告等[8][9] 议案相关 - 议案6、7、8为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票[11] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月18日，代码600620，简称天宸股份[14] - 登记时间2025年6月23日9:30 - 16:30，地点上海长宁区[18]