会议相关 - 监事会会议于2025年5月29日通讯召开，3名监事参与表决[2] 议案表决 - 取消监事会等议案3票同意待股东大会审议，修订后监事会职权由审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》议案为特别决议，需三分之二以上股东表决权通过[4] - 修订部分公司治理制度议案3票同意[6] 制度调整 - 原监事会相关制度废止，多项制度合并[6] - 9项制度修订需提交股东大会，9项无需提交[7]

会议召开 - 天宸股份第十一届董事会第十二次会议于2025年5月29日通讯召开，9位董事参与表决[2] 议案表决 - 多项公司治理制度修订议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][5][8][10][11][12][14][15][16] - 《公司董事会审计委员会实施细则》等多项细则修订议案表决全票通过[22][23][24][26][27][28][29] 股东大会 - 召开2024年年度股东大会议案表决全票通过[30] - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日下午召开，由董事会秘书筹办[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 无近36个月证券期货违法犯罪处罚记录[9] - 无近36个月证券交易所公开谴责或3次以上通报批评情况[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超6年[13] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[20] - 行使职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 管理层向其汇报并安排考察[30] - 审计前财务负责人提交资料[30] - 安排与注册会计师见面[30] - 审议年报前需审查程序[30] - 对定期报告签署确认意见[31] - 建立沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[34] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担费用[36] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[25] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与证券交易所指定联络人[4] - 董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[25] - 董事长、财务负责人对公司财务报告承担主要责任，财务负责人承担直接责任[24] 需披露事项 - 公司公开披露信息包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告、收购报告书等[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[16] - 已披露重大事件涉及主要标的交付或过户超约定期限三个月未完成需披露原因等，此后每隔三十日公告一次进展[19] - 公司发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应立即披露[16] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[17] 披露流程 - 定期报告由董事长等组织编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，审计委员会审核财务信息，董事会秘书组织披露[32] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书和董事长审核，重大事项提请审议后由董事会秘书披露[34] - 重大信息报告后董事会秘书评估审核，需披露则组织起草文件交董事长审定，提交审议后交上交所审核披露[36][37] - 公司信息发布由董事会办公室制定文件，董事会秘书合规审核，报上交所审核，在指定媒体公告，置备文稿和文件供查阅，办公室归档保存[38][39] 其他规定 - 信息披露文本应采用中文文本[8] - 公司内幕消息泄露应及时补救并报告上交所和证监会[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化等需告知公司董事会并配合披露[29] - 公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[46] - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息[49] - 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前应签订保密协议[49] - 违反信息披露制度将视情节给予责任人批评、警告直至解除职务等处罚[50] - 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度[50] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效，原制度废止[58]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[5] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略等并提建议[7] 会议相关规定 - 按需召开，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[10] - 必要时可邀请公司董事等列席会议[11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[12] - 会议记录保存期为十年[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 召开董事会聘任应提前五日向上证所备案[9] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 董事会秘书解聘 - 连续三年未参加后续培训应一个月内解聘[11] - 连续三月以上不能履职应一个月内解聘[11] 培训相关 - 候选人应参加培训并取得合格证书[20] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[20] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[20] 制度相关 - 由董事会负责解释和修订[23] - 自董事会审议通过之日起生效[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，独董辞职或解职六十日内补选[5][6] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半数通过[16] - 委员可委托，独董委托独董[16][17] - 表决方式多样，临时可通讯，讨论成员议题回避[17][14] 其他规定 - 可邀董事等列席，可聘中介，费用公司支付[15][16] - 会议记录保存十年，细则董事会解释修订[17][22]

股份转让限制 - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前应提前至少一个交易日书面通知相关人员[10] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定的二个交易日内向交易所报告并公告[11] - 因离婚导致股份减少，相关人员任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超各自持有总数的25%[12] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，不超一千股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[13] 交易时间限制 - 董事和高管应遵守“短线交易”规定，不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[17] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[18] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[18] - 自重大事件发生或决策至依法披露之日止，董事和高管不得买卖本公司股票[18] 其他限制 - 公司董事和高管在公司股票上市交易之日起一年内所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管在本人离职后半年内所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管在承诺一定期限内不转让且在该期限内，所持股份不得转让[19] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等多种情况，董事和高管所持股份不得转让[19] - 公司董事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易[19] 规定相关 - 本规定未尽事宜按国家法律、法规等规定执行，抵触时修改本规定[21] - 本规定由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[21][22]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[8] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[8] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并报告备案公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性和预计收益重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 现金管理产品规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 现金管理产品不得为非保本型产品[14] - 现金管理产品不得质押[15] 募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理使用[7] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[20] - 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问、董事会审计委员会发表明确同意意见并及时公告[18] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议，并及时披露使用的必要性和合理性[18] 检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[28] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交披露[29] 会计师事务所职责 - 会计师事务所开展年度审计时对公司募集资金情况出具鉴证报告[29] 公司配合与披露 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，及时提供相关资料[30] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露相关结论性意见[30] 违规处理 - 保荐人发现未按约定履行三方监管协议，督促公司整改并向交易所报告[31][32] 制度相关 - 本制度随募集资金管理政策法规变化适时修改补充[34] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修改[34] - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[6] 会议通知 - 会议通知应提前三日发出，全体委员同意可豁免[16] 会议召开与表决 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一人委托[17] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[18] 会议讨论与规则 - 讨论成员议题当事人应回避，无法形成意见提交董事会[19] - 实施细则由董事会解释修订，审议通过生效[21]