财务安排 - 公司与复星财务公司《金融服务协议》期限2024年9月至2027年8月，最高综合授信和存款余额日最高均不超40亿元[4] - 豫园股份2025年计划向联合营企业提供峰值不超143.18亿元财务资助[6]

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会独立董事倪静2024年度述职报告 本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫园 股份"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公 司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。 现将本人2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 本人倪静：女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大 学和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院 副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。现任上海市 人民调解协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上 海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局行政复议专家，上海市杨浦区执 法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上海市互联 网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专 ...

业绩总结 - 2024年审计收入总额6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[1] - 2024年上市公司审计客户72家，年报审计收费0.81亿元[1] 费用相关 - 2024年公司财务审计费300万元，内控审计费130万元，合计430万元[3] 未来展望 - 建议续聘上会事务所为2025年财务审计机构[11]

业绩总结 - 2024年度公司关联交易实际发生金额为127788.00万元，2025年度预计发生金额可能因统计分类变化调整交易类别分列[9] - 2024年上海复星高科技集团财务有限公司存款利息收入为2500.00万元，贷款利息支出为4000.00万元[8] - 2024年武汉复星汉正街房地产开发有限公司股东借款利息收入为10000.00万元[8] - 2024年上海豫芸实业发展有限公司股东借款利息收入为13000.00万元[8] 业务收入 - 2024年药品销售国药控股国大复美药业（上海）有限公司预计100万元，实际发生36.57万元[6] - 2024年食饮销售上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计3000万元，实际发生1856.90万元[6] - 2024年珠宝销售四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司预计1200万元，实际发生450.38万元[6] - 2024年会务服务收入上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计20000万元，实际发生12518.10万元[7] - 2024年商业、咨询服务收入珠海复粤实业发展有限公司预计3100万元，实际发生4390.57万元[7] - 2024年提供劳务（房屋租赁收入）上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计800万元，实际发生916.61万元[7] - 2024年委托管理费收入复地（集团）股份有限公司预计6000万元，实际发生4716.98万元[7] - 2024年物业管理服务收入上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司预计700万元，实际发生1293.93万元[7] 未来展望 - 2025年药品销售收入预计上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司为2180.00万元[12] - 2025年食饮销售收入预计四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司为72.00万元[12] - 2025年化妆品销售收入预计复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司为10.00万元[12] - 2025年珠宝销售收入预计四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司为115.00万元[12] - 2025年手表销售收入预计上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司为500.00万元[12] - 2025年其他商品销售收入预计上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司为200.00万元[12] 目标对比 - 会务服务收入中上海复星高科技（集团）及其附属公司实际12518.10，目标为5000.00[13] - 商业、咨询服务收入中珠海复粤实业发展有限公司实际4390.57，目标为1200.00[13] - 委托管理费收入中复地（集团）股份有限公司实际4716.98，目标为5000.00[13] - 股东借款利息收入中武汉复星汉正街房地产开发有限公司实际10586.25，目标为0.00[14] - 存款利息收入中上海复星高科技集团财务有限公司实际1346.73，目标为2000.00[14] - 药品采购支出中国药控股股份有限公司及其附属公司实际223.24，目标为300.00[14] - 酒类采购支出中四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司实际1411.24，目标为4087.00[14] - 委托管理费支出中株式会社IDERA Capital Management实际24509.01，目标为1200.00[15] - 房屋租赁支出中上海复星高科技（集团）及其附属公司实际1828.73，目标为900.00[15] - 各项收支合计实际为116111.86，目标为86524.00[15] 公司资本 - 上海复星高科技（集团）有限公司注册资本为480,000万元[18] - 上海复星高科技集团财务有限公司注册资本为150,000万元，上海复星高科技（集团）有限公司占比51%，上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%，本公司占比20%，四川沱牌舍得集团有限公司占比4.5%，海南矿业股份有限公司占比4.5%[19] 关联交易 - 关联交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况[36] - 公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，复星财务公司为公司提供存款和综合授信业务[38] - 公司为联合营合作项目提供财务资助，借款协议有效期至2025年12月31日[39] - 公司下属控股子公司就“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目委托IDERA和CMJ Management K.K.进行管理[40][41] - 公司与关联企业存在房屋租赁业务，租金按市场价格结算[43] - 多家公司为公司及下属产业公司提供信息化建设相关系统建设和服务，收费对标市场[44] - 复地（上海）资产管理等公司为关联方提供商业、咨询服务，收费对标市场[45] - 星双健养老为公司多地项目提供康养运营管理服务，收费对标市场[47] - 2020年公司收购策源，策源为关联方提供销售代理服务，收费对标市场[48] - 2022年公司收购高地物业，高地物业为多地项目提供物业管理服务，收费对标市场[49] - 公司全资子公司为复地（集团）股份有限公司提供委托管理咨询服务，本次费用6000万元含税，2025年预估收费5000万元含税[51][52] - 公司下属子公司接受上海复星高科技等公司会务服务，收费标准对标市场[53] - 公司下属子公司与杭州越颖等公司签订工程相关合同，价格符合市场定价[54] - 公司下属子公司与上海复星高科技等公司签订保险协议，为员工买保险，收费对标市场[55] - 公司下属子公司与上海客美德等公司签订咨询服务合同，收费按市场标准[56][57] - 公司下属子公司向上海恒保等公司采购商品，交易价格以市场价格为依据[58] - 公司下属子公司向上海复星高科技等公司提供平台服务，收费对标市场[59] - 日常关联交易价格按市场确定，定价公允合理，不损害中小股东利益[60] - 公司业务模式导致的日常关联交易必要且持续，不影响公司独立性[62]

品牌与业务规模 - 截止2024年末，公司旗下拥有19个中华老字号和一众领先品牌及多个全球知名品牌[20] - 截至报告期末，“老庙”和“亚一”品牌门店达到4,615家[20] - 文化餐饮业务位居全国餐饮行业前50强[21] - 2024年豫园股份荣登上海服务业企业百强第18位[23] 风险管理与审计 - 公司建立“四道防线”风险管理系统应对外部变化[31] - 公司建立由CRO牵头、各职能部门参与的风险防控体系[34] - 公司每三年对制度流程、商业道德标准执行进行全面审计[37] - 报告期内公司开展37项审计项目，覆盖7个产业（产发）集团[37] ESG相关 - 公司发布第四份ESG报告，涵盖2024年1月1日至12月31日ESG表现，于2025年3月24日获董事会通过[3][5][8] - 公司建立自上而下的三级ESG管治架构，董事会全面领导，ESG工作小组负责推进实施[46] - 公司将ESG指标纳入组织考核体系，设置负面清单考核机制，制定激励机制[48] 业务发展与创新 - 2024年公司总部成立海外业务发展中心，强化对出海业务单元的管理与赋能[78] - 老庙黄金2024年落地三亚中免中服和海棠湾，报告期内免税销售达亿元规模[79] - 舍得酒业9月在欧洲举办中西圣贤新品发布会[80] - 汉辰表业实现Temu、速卖通、Lazada等主要跨境电商全突破[81] 运营数据 - 2024年豫园股份各产业NSR综合得分为90.2%[107] - 2024年豫园股份各产业神秘访客指数得分为90%[107] - 2024年豫园股份各产业平均得分为72.5%[107] - 豫园蛇年灯会联合蚂蚁国际开展境外钱包合作，覆盖5000W+用户[104] 供应商管理 - 报告期末共有1678家供应商[134][135] - 采用本地采购的供应商占比为41%[134] - 开展反贪腐、质量以及EHS审查的供应商占比为48%[134] 环保与节能 - 舍得酒业完成锅炉低氮燃烧装置改造，氮氧化物排放量减少70%以上[157] - 舍得酒业包装环节洗瓶水再利用，预估节水量为2.4万立方/年[159] - 舍得酒业废水车间尾水再利用，预估节水量为0.9万立方/年[159] - 海鸥表业报告期内减少电镀污泥576千克，废水产生量同比下降约10%[160] 绿色建筑与门店 - 公司承诺2025年实现新建建筑100%为绿色建筑，新增大型商办类项目建设和运营不低于绿色建筑二星级标准[193] - 2024年一星级绿色建筑面积148.26万平方米，二星级绿色建筑面积212.74万平方米，三星级绿色建筑面积12.87万平方米，WELL银级认证项目建筑面积约12.71万平方米[193] - 徐汇滨江复星中心一期3栋单体建筑通过超低能耗测评，每平方米能效较传统住宅高约80%[195] 人才与制度 - 公司修订《实习生管理规定》《试用期员工管理规定》等制度保证招聘合规[199] - 公司通过校园、网络、社会招聘、员工推荐、内部竞聘等渠道吸纳人才[199]

业绩总结 - 2024年计提各项减值准备后减少本期利润总额96544.83万元[8] 数据详情 - 2024年应收账款坏账准备变动额6463.87万元，本期计提7032.86万元[2] - 2024年其他应收款坏账准备变动额 - 6278.59万元，本期转回5572.58万元[2] - 2024年应收票据坏账准备变动额 - 4.00万元，本期转回4.00万元[3] - 2024年存货跌价准备变动额52177.40万元，本期计提78470.87万元，转销25116.23万元[4] - 2024年固定资产减值准备变动额 - 3007.67万元，处置2551.25万元，外币报表折算 - 456.42万元[6] - 2024年无形资产减值准备变动额 - 121.66万元，处置103.20万元，外币报表折算 - 18.46万元[6] - 2024年公司计提商誉减值准备17794.92万元[8] - 2024年公司本期计提坏账准备1456.29万元，存货跌价准备77293.62万元[8] 合规说明 - 计提各项减值准备符合准则和政策要求，不损害公司和股东利益[9]

借款与担保计划 - 2025年度母公司计划借款总额不超过285亿人民币[1][5][12][14][48] - 2025年度公司为子公司担保总额不超过383亿人民币[1][5][12][14][48] - 2025年度公司及子公司资产等抵（质）押担保借款计划总额不超过407亿人民币[1][12][48] - 2025年度公司及子公司为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80亿人民币[1][14][48] - 2025年公司为上海确诚房地产有限公司借款担保总额不超过77.7亿人民币[5] - 2025年公司为上海豫园珠宝时尚集团有限公司及其境内外子公司融资业务担保总额不超过122亿人民币[11] - 2025年子公司为母公司借款提供担保总额不超过50亿人民币[11] - 2025年公司为上海豫园珠宝时尚集团有限公司提供担保融资额度109亿元[44] 融资计划 - 2024年珠宝时尚集团计划融资不超20亿元，外部投资者持股不超20%[12] - 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司包括但不限于银行借款融资额度为110.00亿[45] - 上海确诚房地产有限公司包括但不限于旧区改造项目借款融资额度为77.70亿[45] - 上海豫芸实业发展有限公司项目贷款融资额度为70.00亿[45] - 三亚复信投资有限公司包括但不限于物业开发贷融资额度为15.00亿[45][48] 资产与净资产情况 - 2024年末公司资产总额为645.21亿元，净资产255.51亿元[29] - 上海豫园珠宝时尚集团有限公司2024年末资产总额215.86亿元，净资产52.99亿元[16] - 上海老庙黄金有限公司2024年末资产总额51.57亿元，净资产12.40亿元[17] - 上海豫园黄金投资有限公司2024年末资产总额9.99亿元，净资产5.24亿元[17] - 上海豫邺商贸有限公司2024年末资产总额6.70亿元，净资产2.30亿元[17] - 上海确诚房地产有限公司2024年末资产总额72.70亿元，净资产16.39亿元[18] - 2024年末上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产总额11.50亿元，净资产 - 1.13亿元，公司持股100%[20] - 2024年末连云港如意情食用菌生物科技有限公司资产总额11.88亿元，净资产4.91亿元，公司间接持股95%[21] - 2024年末如意情生物科技股份有限公司资产总额9.15亿元，净资产6.78亿元，公司持股77.65%[21] - 2024年末苏州松鹤楼饮食文化有限公司资产总额7.19亿元，净资产9988.63万元，公司持股100%[23] - 2024年末苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司资产总额6.00亿元，净资产5363.84万元，公司持股71.67%[23] - 2024年末苏州松鹤楼食品有限公司资产总额6.20亿元，净资产5243.18万元，公司间接持股100%[23] - 2024年末上海老饭店资产总额1.21亿元，净资产 - 316.31万元，公司持股100%[24] - 2024年末上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司资产总额5.35亿元，净资产1902.21万元，公司持股100%[26] - 2024年末上海童涵春堂药业股份有限公司资产总额3.31亿元，净资产1.03亿元，公司持股85%[27] - 2024年末上海童涵春堂中药饮片有限公司资产总额2.10亿元，净资产1.06亿元，公司持股100%[27] - 复地（上海）资产管理有限公司2024年末资产总额为2.24亿元，净资产1.25亿元，注册资本15791万元，持股比例100%[29] - 上海高地物业管理有限公司2024年末资产总额为5.99亿元，净资产 - 5.14亿元，注册资本10000万元，持股比例100%[30] - Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 2024年末资产总额为10.37亿元，净资产5.00亿元，注册资本10万日元，持股比例100%[30] - 上海豫芸实业发展有限公司2024年末资产总额为145.80亿元，净资产54.82亿元，注册资本550000万元，持股比例50%[31] - 上海复地产业发展集团有限公司2024年末资产总额为337.16亿元，净资产 - 13.54亿元，注册资本10000万元，持股比例100%[32] - 宁波星健资产管理有限公司2024年末资产总额为4.57亿元，净资产7166.84万元，注册资本11000万元，持股比例100%[32] - 宁波星馨房地产开发有限公司2024年末资产总额为23.61亿元，净资产5.24亿元，注册资本100000万元，持股比例60%[32] - 北京复鑫置业有限公司2024年末资产总额为24.97亿元，净资产9.42亿元，注册资本10000万元，持股比例50%[33] - 上海星耀房地产发展有限公司2024年末资产总额为29.17亿元，净资产23.04亿元，注册资本190000万元，持股比例100%[33] - 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司2024年末资产总额40.84亿元，净资产9.06亿元，注册资本4亿元，持股比例100%[39] - 成都复蜀置业发展有限公司2024年末资产总额32.93亿元，净资产1.56亿元，注册资本2亿元，持股比例100%[39] - 重庆复耀置业有限公司2024年末资产总额8.73亿元，净资产2105.32万元，注册资本2000万元，持股比例100%[39] - 三亚复信投资有限公司2024年末资产总额11.08亿元，净资产 - 3085.71万元，注册资本100万元，持股比例100%[40] - 上海复滨房地产开发有限公司2024年末资产总额90.52亿元，净资产8.47亿元，注册资本5000万元，持股比例100%[41] - 上海复海置业有限公司2024年末资产总额42.64亿元，净资产4.14亿元，注册资本5009.518万元，持股比例100%[41] - 泉州星浩房地产发展有限公司2024年末资产总额15.61亿元，净资产6.41亿元，注册资本1.9亿元，间接持股比例100%[41] - 武汉复星汉正街房地产开发有限公司2024年末资产总额126.03亿元，净资产32.46亿元，注册资本26亿元，持股比例50%[42] - 珠海复粤实业发展有限公司2024年末资产总额36.51亿元，净资产4.37亿元，注册资本6亿元，持股比例50%[42] 其他 - 截至公告日，公司及子/孙公司无逾期担保事项[3] - 上述担保中未涉及反担保[2] - 董事会授权公司管理层实施2025年母公司最高额借款计划并可调整[5] - 截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对子公司担保余额2234733.44万元，占净资产62.87%[49] - 截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额580975.00万元，占净资产16.43%[49]

董事会相关 - 截止2024年12月19日，第十一届董事会审计与财务委员会由五名董事组成[1] - 2024年12月2日，同意叶乐磊为第十一届董事会独立董事候选人；12月19日，叶乐磊当选该届独立董事[1] 会议审议 - 2024年内，审计与财务委员会召开十一次会议，全体委员亲自出席全部会议[6] - 2024年1月29日，第九次会议审议聘任钱顺江为公司执行总裁、CFO的议案[7] - 2024年2月28日，第十次会议审议延长公司2023年度向特定对象发行股票相关有效期的议案[7] - 2024年3月10日，第十一次会议审议2023年年度报告及多项财务相关报告和议案[7] - 2024年4月16日，第十二次会议审议公司2024年第一季度报告[8] - 2024年5月27日，第十三次会议审议子公司引入外部投资者暨融资事项的议案[8] - 2024年6月24日，第十四次会议审议授权公司管理层出售株式会社新雪股权的议案[8] - 2024年7月26日，第十五次会议审议公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案[9] 审计相关 - 2023年度审计单位和内控审计机构均为上会会计师事务所[10] - 2024年提议继续聘请上会为审计单位和内控审计机构[11] - 2023年度审计费为300万元，内控审计费为130万元[11] - 公司聘请上会为2024年度内部控制审计事务所[15] 其他 - 公司认可2024年内部审计和内控审核工作计划[12] - 公司认为2024年财务报告真实、完整、准确[13] - 公司建立了较为完善的公司治理结构和制度[14] - 公司协调管理层等与上会进行沟通[16] - 公司审核关联交易议案，认为定价公允合理[17] - 公司依据相关规定履行审计委员会职责[18]

财务资助现状 - 截至2024年末，向联合营企业提供财务资助余额135.62亿元[14] 财务资助计划 - 2025年向联合营企业提供财务资助峰值不超143.18亿元[2][3][14][19] 子公司资产情况 - 上海复皓等多家子公司2024年末总资产及净资产数据[5][7][8][10][11][13] 子公司资助情况 - 上海复皓、豫芸2024年末接受资助余额及2025年计划峰值[14] 资助相关决策 - 资助计划经董事会审议，需股东大会批准[16][19] - 董事会授权管理层调整资助额度及范围[16] - 2026年资助计划在特定条件下跨年度有效[16] 资助评估 - 独立董事认可资助事项，认为风险可控[19]

出资情况 - 截至2024年12月31日，复星财务公司总出资金额为15亿元[2][3] - 上海复星高科技（集团）有限公司出资金额7.65亿元，出资比例51%[2] - 上海复星医药（集团）股份有限公司出资金额3亿元，出资比例20%[2] - 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出资金额3亿元，出资比例20%[2] - 四川沱牌舍得集团有限公司出资金额6750万元，出资比例4.5%[2] - 海南矿业股份有限公司出资金额6750万元，出资比例4.5%[3] 公司架构 - 复星财务公司高管团队由1名总经理、2名副总经理和2名总经理助理组成，有12个职能部门[4] 风险控制 - 复星财务公司对信贷资产、投资等风险类资产进行五级分类并计提资产损失准备[5] - 复星财务公司每年聘请会计师事务所开展年度审计及评价工作[11] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，复星财务公司资产规模125.86亿元，营业收入3.42亿元，税后净利润2.57亿元[15] 监管指标 - 截至2024年12月31日，复星财务公司资本充足率为23.27%，监管要求不得低于10.5%[17] - 截至2024年12月31日，复星财务公司拆入资金为0，监管要求拆入资金余额不得高于资本总额[18] - 截至2024年12月31日，复星财务公司不良贷款率为0％，监管要求不得高于5%[19] - 截至2024年12月31日，复星财务公司不良资产率为0％，监管要求不得高于4%[20] 与上海豫园业务 - 上海豫园在复星财务公司每日存款余额最高不超过40亿元[21] - 复星财务公司向上海豫园提供最高不超过40亿元的综合授信额度[21] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期初存款余额为11.13亿元，占期初银行存款余额12.14%[22] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期末存款余额为16.98亿元，占期末银行存款余额15.88%[22] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期初贷款余额为1.91亿元，占期初银行及复星财务公司贷款余额0.53%[22]