上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会独立董事倪静2024年度述职报告 本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫园 股份"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公 司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。 现将本人2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 本人倪静：女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大 学和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院 副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。现任上海市 人民调解协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上 海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局行政复议专家，上海市杨浦区执 法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上海市互联 网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专 ...

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会独立董事孙岩2024年度述职报告 本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫园 股份"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公 司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。 现将本人2024年度履行独立董事职责的情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 本人孙岩：男，1980年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内 部审计师。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015年起至 今担任广东省内部控制协会副会长。2023年7月5日起，担任公司第十一届董事会独 立董事，公司提名与人力资源委员会委员、公司审计与财务委员会委员。自2023年 7月5日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 | 姓名 | 本年应参加 | 出席次数 | 出席方式 | 投票情况 | 出 ...

董事会会议情况 - 2024年公司第十一届董事会召开20次专门委员会会议，含发展战略与投资委员会1次等[4] - 2024年公司第十一届董事会召开11次独立董事专门会议[4] - 2024年豫园股份第十一届董事会召开20次董事会专门委员会会议[53] 董事出席情况 - 2024年谢佑平应参加董事会17次，出席17次，出席股东大会5次[2] - 2024年倪静应参加董事会18次，出席18次，出席股东大会6次[2] 议案审核意见 - 2024年3月20日对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见[9] - 2024年7月30日对《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》发表独立意见[9] 业绩与利润分配 - 2023年度公司母报表净利润50,662,545.71元，可供股东分配利润4,588,109,824.84元[18] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.90元，2024年6月实施完毕[18] 审计与机构聘请 - 2024年聘请上会会计师事务所为公司2024年度审计及内部控制审计机构[16][17] - 2024年4月聘请上会会计师事务所对2023年度财务报告内部控制有效性实施审计[50] 股票相关议案 - 2024年7月30日对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见[13] - 2024年10月31日对《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》发表独立意见[13] 同业竞争与关联交易承诺 - 复星产投等自2017年11月20日起解决同业竞争问题[20] - 复星产投等自2018年3月16日起有房地产项目处理方式承诺[20] 股份转让与减持承诺 - 2023年7月豫园股份转让金徽酒5.00%股权，交易后持有20.00%股权[29][30] - 豫园股份承诺交易完成后未来18个月内不减持金徽酒股票[30] 房地产项目处理 - 部分房地产项目公司已基本开发销售完毕，多家公司承诺不再从事新开发业务[32][33] - 多家不适合注入上市公司的房地产公司签《股权托管协议》[33][35] 信息披露与会议参与 - 2024年公司公开披露信息146次，含临时公告142次、定期报告4次[49] - 2024年度独立董事参加公司业绩说明会2次，股东大会6次[55]

业绩总结 - 2024年度公司关联交易实际发生金额为127788.00万元，2025年度预计发生金额可能因统计分类变化调整交易类别分列[9] - 2024年上海复星高科技集团财务有限公司存款利息收入为2500.00万元，贷款利息支出为4000.00万元[8] - 2024年武汉复星汉正街房地产开发有限公司股东借款利息收入为10000.00万元[8] - 2024年上海豫芸实业发展有限公司股东借款利息收入为13000.00万元[8] 业务收入 - 2024年药品销售国药控股国大复美药业（上海）有限公司预计100万元，实际发生36.57万元[6] - 2024年食饮销售上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计3000万元，实际发生1856.90万元[6] - 2024年珠宝销售四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司预计1200万元，实际发生450.38万元[6] - 2024年会务服务收入上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计20000万元，实际发生12518.10万元[7] - 2024年商业、咨询服务收入珠海复粤实业发展有限公司预计3100万元，实际发生4390.57万元[7] - 2024年提供劳务（房屋租赁收入）上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司预计800万元，实际发生916.61万元[7] - 2024年委托管理费收入复地（集团）股份有限公司预计6000万元，实际发生4716.98万元[7] - 2024年物业管理服务收入上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司预计700万元，实际发生1293.93万元[7] 未来展望 - 2025年药品销售收入预计上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司为2180.00万元[12] - 2025年食饮销售收入预计四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司为72.00万元[12] - 2025年化妆品销售收入预计复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司为10.00万元[12] - 2025年珠宝销售收入预计四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司为115.00万元[12] - 2025年手表销售收入预计上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司为500.00万元[12] - 2025年其他商品销售收入预计上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属公司为200.00万元[12] 目标对比 - 会务服务收入中上海复星高科技（集团）及其附属公司实际12518.10，目标为5000.00[13] - 商业、咨询服务收入中珠海复粤实业发展有限公司实际4390.57，目标为1200.00[13] - 委托管理费收入中复地（集团）股份有限公司实际4716.98，目标为5000.00[13] - 股东借款利息收入中武汉复星汉正街房地产开发有限公司实际10586.25，目标为0.00[14] - 存款利息收入中上海复星高科技集团财务有限公司实际1346.73，目标为2000.00[14] - 药品采购支出中国药控股股份有限公司及其附属公司实际223.24，目标为300.00[14] - 酒类采购支出中四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司实际1411.24，目标为4087.00[14] - 委托管理费支出中株式会社IDERA Capital Management实际24509.01，目标为1200.00[15] - 房屋租赁支出中上海复星高科技（集团）及其附属公司实际1828.73，目标为900.00[15] - 各项收支合计实际为116111.86，目标为86524.00[15] 公司资本 - 上海复星高科技（集团）有限公司注册资本为480,000万元[18] - 上海复星高科技集团财务有限公司注册资本为150,000万元，上海复星高科技（集团）有限公司占比51%，上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%，本公司占比20%，四川沱牌舍得集团有限公司占比4.5%，海南矿业股份有限公司占比4.5%[19] 关联交易 - 关联交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况[36] - 公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，复星财务公司为公司提供存款和综合授信业务[38] - 公司为联合营合作项目提供财务资助，借款协议有效期至2025年12月31日[39] - 公司下属控股子公司就“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目委托IDERA和CMJ Management K.K.进行管理[40][41] - 公司与关联企业存在房屋租赁业务，租金按市场价格结算[43] - 多家公司为公司及下属产业公司提供信息化建设相关系统建设和服务，收费对标市场[44] - 复地（上海）资产管理等公司为关联方提供商业、咨询服务，收费对标市场[45] - 星双健养老为公司多地项目提供康养运营管理服务，收费对标市场[47] - 2020年公司收购策源，策源为关联方提供销售代理服务，收费对标市场[48] - 2022年公司收购高地物业，高地物业为多地项目提供物业管理服务，收费对标市场[49] - 公司全资子公司为复地（集团）股份有限公司提供委托管理咨询服务，本次费用6000万元含税，2025年预估收费5000万元含税[51][52] - 公司下属子公司接受上海复星高科技等公司会务服务，收费标准对标市场[53] - 公司下属子公司与杭州越颖等公司签订工程相关合同，价格符合市场定价[54] - 公司下属子公司与上海复星高科技等公司签订保险协议，为员工买保险，收费对标市场[55] - 公司下属子公司与上海客美德等公司签订咨询服务合同，收费按市场标准[56][57] - 公司下属子公司向上海恒保等公司采购商品，交易价格以市场价格为依据[58] - 公司下属子公司向上海复星高科技等公司提供平台服务，收费对标市场[59] - 日常关联交易价格按市场确定，定价公允合理，不损害中小股东利益[60] - 公司业务模式导致的日常关联交易必要且持续，不影响公司独立性[62]

业绩总结 - 2024年审计收入总额6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[1] - 2024年上市公司审计客户72家，年报审计收费0.81亿元[1] 费用相关 - 2024年公司财务审计费300万元，内控审计费130万元，合计430万元[3] 未来展望 - 建议续聘上会事务所为2025年财务审计机构[11]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比90.16%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比99.86%[8] 内部控制 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为累计损失或错报≥5000万元[16] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准为报告期内累计损失或错报≥5000万元[19] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[20][22] 其他 - 重点关注销售收入确认和收款、采购和付款等高风险领域[10] - 2024年投资收购的目标公司未纳入内控评价范围[12]

借款与担保计划 - 2025年度母公司计划借款总额不超过285亿人民币[1][5][12][14][48] - 2025年度公司为子公司担保总额不超过383亿人民币[1][5][12][14][48] - 2025年度公司及子公司资产等抵（质）押担保借款计划总额不超过407亿人民币[1][12][48] - 2025年度公司及子公司为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80亿人民币[1][14][48] - 2025年公司为上海确诚房地产有限公司借款担保总额不超过77.7亿人民币[5] - 2025年公司为上海豫园珠宝时尚集团有限公司及其境内外子公司融资业务担保总额不超过122亿人民币[11] - 2025年子公司为母公司借款提供担保总额不超过50亿人民币[11] - 2025年公司为上海豫园珠宝时尚集团有限公司提供担保融资额度109亿元[44] 融资计划 - 2024年珠宝时尚集团计划融资不超20亿元，外部投资者持股不超20%[12] - 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司包括但不限于银行借款融资额度为110.00亿[45] - 上海确诚房地产有限公司包括但不限于旧区改造项目借款融资额度为77.70亿[45] - 上海豫芸实业发展有限公司项目贷款融资额度为70.00亿[45] - 三亚复信投资有限公司包括但不限于物业开发贷融资额度为15.00亿[45][48] 资产与净资产情况 - 2024年末公司资产总额为645.21亿元，净资产255.51亿元[29] - 上海豫园珠宝时尚集团有限公司2024年末资产总额215.86亿元，净资产52.99亿元[16] - 上海老庙黄金有限公司2024年末资产总额51.57亿元，净资产12.40亿元[17] - 上海豫园黄金投资有限公司2024年末资产总额9.99亿元，净资产5.24亿元[17] - 上海豫邺商贸有限公司2024年末资产总额6.70亿元，净资产2.30亿元[17] - 上海确诚房地产有限公司2024年末资产总额72.70亿元，净资产16.39亿元[18] - 2024年末上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产总额11.50亿元，净资产 - 1.13亿元，公司持股100%[20] - 2024年末连云港如意情食用菌生物科技有限公司资产总额11.88亿元，净资产4.91亿元，公司间接持股95%[21] - 2024年末如意情生物科技股份有限公司资产总额9.15亿元，净资产6.78亿元，公司持股77.65%[21] - 2024年末苏州松鹤楼饮食文化有限公司资产总额7.19亿元，净资产9988.63万元，公司持股100%[23] - 2024年末苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司资产总额6.00亿元，净资产5363.84万元，公司持股71.67%[23] - 2024年末苏州松鹤楼食品有限公司资产总额6.20亿元，净资产5243.18万元，公司间接持股100%[23] - 2024年末上海老饭店资产总额1.21亿元，净资产 - 316.31万元，公司持股100%[24] - 2024年末上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司资产总额5.35亿元，净资产1902.21万元，公司持股100%[26] - 2024年末上海童涵春堂药业股份有限公司资产总额3.31亿元，净资产1.03亿元，公司持股85%[27] - 2024年末上海童涵春堂中药饮片有限公司资产总额2.10亿元，净资产1.06亿元，公司持股100%[27] - 复地（上海）资产管理有限公司2024年末资产总额为2.24亿元，净资产1.25亿元，注册资本15791万元，持股比例100%[29] - 上海高地物业管理有限公司2024年末资产总额为5.99亿元，净资产 - 5.14亿元，注册资本10000万元，持股比例100%[30] - Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 2024年末资产总额为10.37亿元，净资产5.00亿元，注册资本10万日元，持股比例100%[30] - 上海豫芸实业发展有限公司2024年末资产总额为145.80亿元，净资产54.82亿元，注册资本550000万元，持股比例50%[31] - 上海复地产业发展集团有限公司2024年末资产总额为337.16亿元，净资产 - 13.54亿元，注册资本10000万元，持股比例100%[32] - 宁波星健资产管理有限公司2024年末资产总额为4.57亿元，净资产7166.84万元，注册资本11000万元，持股比例100%[32] - 宁波星馨房地产开发有限公司2024年末资产总额为23.61亿元，净资产5.24亿元，注册资本100000万元，持股比例60%[32] - 北京复鑫置业有限公司2024年末资产总额为24.97亿元，净资产9.42亿元，注册资本10000万元，持股比例50%[33] - 上海星耀房地产发展有限公司2024年末资产总额为29.17亿元，净资产23.04亿元，注册资本190000万元，持股比例100%[33] - 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司2024年末资产总额40.84亿元，净资产9.06亿元，注册资本4亿元，持股比例100%[39] - 成都复蜀置业发展有限公司2024年末资产总额32.93亿元，净资产1.56亿元，注册资本2亿元，持股比例100%[39] - 重庆复耀置业有限公司2024年末资产总额8.73亿元，净资产2105.32万元，注册资本2000万元，持股比例100%[39] - 三亚复信投资有限公司2024年末资产总额11.08亿元，净资产 - 3085.71万元，注册资本100万元，持股比例100%[40] - 上海复滨房地产开发有限公司2024年末资产总额90.52亿元，净资产8.47亿元，注册资本5000万元，持股比例100%[41] - 上海复海置业有限公司2024年末资产总额42.64亿元，净资产4.14亿元，注册资本5009.518万元，持股比例100%[41] - 泉州星浩房地产发展有限公司2024年末资产总额15.61亿元，净资产6.41亿元，注册资本1.9亿元，间接持股比例100%[41] - 武汉复星汉正街房地产开发有限公司2024年末资产总额126.03亿元，净资产32.46亿元，注册资本26亿元，持股比例50%[42] - 珠海复粤实业发展有限公司2024年末资产总额36.51亿元，净资产4.37亿元，注册资本6亿元，持股比例50%[42] 其他 - 截至公告日，公司及子/孙公司无逾期担保事项[3] - 上述担保中未涉及反担保[2] - 董事会授权公司管理层实施2025年母公司最高额借款计划并可调整[5] - 截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对子公司担保余额2234733.44万元，占净资产62.87%[49] - 截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额580975.00万元，占净资产16.43%[49]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事无八种不具备独立性情形[1] - 现任独立董事符合独立性要求[3] - 意见日期为2025年3月25日[4]

业绩总结 - 2024年计提各项减值准备后减少本期利润总额96544.83万元[8] 数据详情 - 2024年应收账款坏账准备变动额6463.87万元，本期计提7032.86万元[2] - 2024年其他应收款坏账准备变动额 - 6278.59万元，本期转回5572.58万元[2] - 2024年应收票据坏账准备变动额 - 4.00万元，本期转回4.00万元[3] - 2024年存货跌价准备变动额52177.40万元，本期计提78470.87万元，转销25116.23万元[4] - 2024年固定资产减值准备变动额 - 3007.67万元，处置2551.25万元，外币报表折算 - 456.42万元[6] - 2024年无形资产减值准备变动额 - 121.66万元，处置103.20万元，外币报表折算 - 18.46万元[6] - 2024年公司计提商誉减值准备17794.92万元[8] - 2024年公司本期计提坏账准备1456.29万元，存货跌价准备77293.62万元[8] 合规说明 - 计提各项减值准备符合准则和政策要求，不损害公司和股东利益[9]

出资情况 - 截至2024年12月31日，复星财务公司总出资金额为15亿元[2][3] - 上海复星高科技（集团）有限公司出资金额7.65亿元，出资比例51%[2] - 上海复星医药（集团）股份有限公司出资金额3亿元，出资比例20%[2] - 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出资金额3亿元，出资比例20%[2] - 四川沱牌舍得集团有限公司出资金额6750万元，出资比例4.5%[2] - 海南矿业股份有限公司出资金额6750万元，出资比例4.5%[3] 公司架构 - 复星财务公司高管团队由1名总经理、2名副总经理和2名总经理助理组成，有12个职能部门[4] 风险控制 - 复星财务公司对信贷资产、投资等风险类资产进行五级分类并计提资产损失准备[5] - 复星财务公司每年聘请会计师事务所开展年度审计及评价工作[11] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，复星财务公司资产规模125.86亿元，营业收入3.42亿元，税后净利润2.57亿元[15] 监管指标 - 截至2024年12月31日，复星财务公司资本充足率为23.27%，监管要求不得低于10.5%[17] - 截至2024年12月31日，复星财务公司拆入资金为0，监管要求拆入资金余额不得高于资本总额[18] - 截至2024年12月31日，复星财务公司不良贷款率为0％，监管要求不得高于5%[19] - 截至2024年12月31日，复星财务公司不良资产率为0％，监管要求不得高于4%[20] 与上海豫园业务 - 上海豫园在复星财务公司每日存款余额最高不超过40亿元[21] - 复星财务公司向上海豫园提供最高不超过40亿元的综合授信额度[21] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期初存款余额为11.13亿元，占期初银行存款余额12.14%[22] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期末存款余额为16.98亿元，占期末银行存款余额15.88%[22] - 截至2024年12月31日，上海豫园在复星财务公司期初贷款余额为1.91亿元，占期初银行及复星财务公司贷款余额0.53%[22]