业绩说明会安排 - 2024年5月30日13:00 - 14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[3][4][6] - 以视频录播结合网络互动方式，在上海证券交易所上证路演中心召开[4][6] - 参加人员含董事长等，特殊情况可能调整[6] 投资者参与 - 可在上述时间登录上证路演中心在线参与[6] - 2024年5月23日至29日16:00前可提问[3][7] 报告发布与查看 - 2024年4月26日已发布2023年度和2024年第一季度报告[3] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 65670587，邮箱ir@fsg.com.cn[8]

重组交易 - 久事集团将强生控股40%股份无偿划转至东浩实业[12][17] - 强生控股以全部资产及负债与上海外服100%股权等值部分置换[18] - 强生控股向东浩实业发行股份购买置入与置出资产交易价格差额部分[19] - 募集配套资金不超9.61亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，拟发行股份数量不超重组前总股本30%[20][21] - 2021年8月5日，久事集团4.21亿股A股份无偿划转至东浩实业过户完成[22] - 2021年8月26日，上海外服100%股权完成交割，置出资产交割，相关权利等转移至久事集团[23][25] - 2021年9月3日，上海外服完成股东变更工商登记[23] - 上市公司取得上海外服股权作价68.08亿元，全部资产及负债作价37.51亿元，差额30.57亿元，增加股本8.94亿元，增加资本公积21.63亿元[28] - 截至2021年9月7日，上市公司变更后注册资本和股本为19.47亿元[29] - 2021年9月14日，向东浩实业发行的893,908,602股普通股股票办理完毕股份登记手续[30] - 公司向东浩实业非公开发行316,008,657股，每股3.04元，募集资金总额9.61亿元，扣除费用后净额9.32亿元，增加股本3.16亿元，增加资本公积6.16亿元[31] 募集资金 - “数字外服”转型升级项目投资总额12.53亿元，募集资金计划使用9.61亿元，实际可使用9.30亿元[32] - 2021年9月28日，指定认购款缴存账户收到认购资金9.61亿元[33] - 2021年10月21日，本次发行新增股份办理完毕登记托管手续[34] - 2021年10月18日，公司与银行、独立财务顾问签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年2月16日，募投项目实施主体签订《募集资金四方监管协议》[38] - 2022年6月22日，募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司完成募集资金专项账户开立并签订《募集资金四方监管协议》[39] - 2022年10月27日，上海外服（集团）有限公司与相关方签订《募集资金四方监管协议》[39] - 2024年1月11日，募投项目实施主体外服薪数据完成募集资金专项账户开立并签订《募集资金四方监管协议》[52] - 公司募集资金总额为96,066.63万元，收到募集资金总额为95,766.63万元[41][42] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为49,784.36万元，存放于募集资金专户[42] - 2023年公司募投项目投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元[49] - 2024年4月24日，公司同意子公司上海外服向实施主体外服薪数据提供1,000万元募投项目专项实施资金，借款期限36个月[51] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2021 - 2023年，业绩承诺方为东浩实业[58][59] - 上海外服2021 - 2023年扣非前归母净利润承诺金额132,601.68万元，实际金额167,371.37万元，差异数34,769.69万元，实现率126.22%[67] - 上海外服2021 - 2023年扣非后归母净利润承诺金额119,146.68万元，实际金额138,832.66万元，差异数19,685.98万元，实现率116.52%[67] - 上海外服2023年度扣非前归母净利润承诺金额50,333.29万元，实际金额60,200.27万元，差异数9,866.98万元，实现率119.60%[67] - 上海外服2023年度扣非后归母净利润承诺金额45,848.29万元，实际金额47,112.62万元，差异数1,264.33万元，实现率102.76%[67] 公司业绩 - 2023年公司实现营收191.56亿元，同比增长30.64%[70] - 2023年公司归属于股东的净利润5.86亿元，同比增长7.26%[70] - 2023年公司归属于股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%[70] - 2023年公司归属于股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%[70] - 2023年新兴业务在公司业务结构中的比重上升至92.4%[71] - 2023年人才派遣业务营业收入增长5.25%[71] 公司治理 - 交易前公司已建立并完善法人治理结构，交易后将继续保持有效运作并修订相关章程[73] - 公司按要求召集、召开股东大会，将扩大股东参与比例[74] - 公司在业务、人员等方面独立于控股股东，控股股东规范自身行为[76] - 公司将提升治理水平，明确董事会与经营管理层决策权限[77] - 公司按规则完善监事会结构，确保监事会履行监督职责[78] - 公司正建立董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制[79] - 公司制定完善信息披露制度，保证主动及时披露重要信息[80][81] - 独立财务顾问认为公司不断完善法人治理结构，能准确披露信息[82] - 独立财务顾问认为本次交易各方按公布方案履行责任义务，无差异事项[83]

募集资金 - 公司核准募集配套资金不超960,666,317.28元[1] - 公司发行316,008,657股，发行价3.04元/股，募资960,666,317.28元[2] - 扣除费用后，募资净额931,737,066.13元[2] - 实际可投入募投项目资金930,033,292.53元[4] 项目调整 - “数字外服”转型项目投资总额调为123,049.89万元[4][5] 子公司情况 - 外服向实施主体外服薪数据借款1000万元，期限36个月[6][7] - 外服薪数据2023年末总资产9421.70万元等多项业绩数据[10][11] - 外服薪数据2024年3月末总资产9979.99万元等多项业绩数据[10][11] 资金使用 - 2024年4月24日审议通过用募集资金向外服薪数据借款1000万元议案[14] - 外服薪数据签《募集资金四方监管协议》，借款存专户[13] 会议情况 - 2024年4月24日召开第十一届监事会第十八次会议[15] - 会议审议通过向外服薪数据提供1000万元借款议案[15] 顾问意见 - 独立财务顾问认为借款事项合规且无损害公司及股东利益情形[17] - 独立财务顾问对借款事项无异议[17]

审计会议 - 2023年度公司董事会审计委员会召开8次会议[2] 报告审议 - 2023年2 - 10月审议通过多份报告[3] 审计评价 - 立信2022年度审计尽职尽责[5] - 公司财务报告真实准确完整[7] - 公司内部控制运作符合规范要求[9]

业绩数据 - 2023年营业收入为19,156,136,525.13元，归属于上市公司股东的净利润为585,988,774.98元[56] - 员工总数为3,322人，社会保险覆盖率和体检率均为100%[56] - 安全培训学时为32小时，天然气消耗量为318,095标准立方米，外购电力为4,342,820千瓦时[56] - 用水量为44,076吨，汽油使用量为13,035升[56] 用户数据 - 公司服务超过50,000家企业，超300万名雇员[26] - “凌佳佳”团队服务“国资骐骥”项目，累计获得简历投递34,370次[68] 未来展望 - 公司力争在2025年成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌[28] 新产品和新技术研发 - 2023年6月上线Global Desk国际人力资源服务平台[40] - 2023年7月发布招聘门户“FSG纽聘”[41] - 2023年8月“数职通”全面升级[43] - 2023年11月推出“企业智慧医务室”[45] - 2023年11月发布“残疾人就业安置”解决方案[46] - 2023年打造“凌佳佳元宇宙招聘会”[66] 市场扩张和并购 - 公司在全国拥有170余个直属分支机构和540余个服务网点[26] - 海外业务解决方案覆盖21个国家和地区，FSG - TG业务可覆盖50个国家和地区[26] - 2023全年，上海外服新增深度合作高校12所，组织重点学院人才对接5场[73] - 2023年11月收购绛门科技[44] 其他新策略 - 公司聚焦人事管理等五项主营业务，依托“咨询 + 技术 + 外包”模式提供解决方案[26] - 公司实施“互联网 + 人力资源服务”模式，有“三大生态平台”[27] - 2023年组织5次数据可视化培训、1次数据驱动洞察工作坊和3次数字化用户体验培训课程[193] - 公司完成合规工作三年行动规划编制，完成上海外服诉讼信息管理系统立项[176] - 公司建立以“风险三道防线”为基础的风险管理体系[169] - 公司完成内控工作路径梳理，对内控措施执行进行全过程梳理[161] - 公司建立健全以风险管理为导向，合规管理监督为重点的内控体系[166]

利润分配 - 每股派发现金红利0.13元（含税）[2][3] - 拟派发现金红利296,882,514.50元（含税）[3] - 2023年度现金分红比例为50.66%[3] 股本信息 - 截至2023年12月31日公司总股本2,283,711,650股[3] 审议情况 - 2024年4月24日董事会审议通过方案[5] - 方案尚需提交股东大会审议[4]

上海外服控股集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》《股票上市 规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，发生下列所述情形之一的，公司应当在 ...

公司基本信息 - 公司于1992年2月12日首次发行人民币普通股1800万股，每股面值10元，计180万股[4][11] - 1993年6月14日公司在上海证券交易所上市，同年股票拆细为每股面值1元，总股本变更为1800万股[4][11] - 公司注册资本为人民币2,283,711,650元[5] - 公司股份总数为2,283,711,650股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[18] - 公司收购股份用于特定用途，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[16] - 公司因合并、股东异议要求收购股份，应在6个月内转让或注销[16] 股东权益与诉讼 - 董监等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一[67] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[67] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席1人[82] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议[83] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[90] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[91] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[99] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期[102] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体上公告[105][106][108]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额99.16%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额99.24%[8] 内部控制 - 2023年12月31日公司无财务和非财务内控重大缺陷[4][5] - 未将2023年并购的南京绛门信息内控纳入评价范围[12] - 报告期未发现财务和非财务内控重大、重要缺陷[17][18] - 公司已对去年内控一般缺陷采取控制措施[20] 未来展望 - 2024年公司将加强内控体系建设优化工作[21] 其他信息 - 董事长为陈伟权[22]

募集资金情况 - 公司非公开发行316,008,657股，每股3.04元，募集资金总额96,066.63万元，净额93,173.71万元[1] - 2021年9月27日，95,766.63万元存入募集资金专户[2] - 实际可投入募投项目资金为93,003.33万元[3] 资金使用与收益 - 截至2023年12月31日，以前年度使用资金14,678.85万元，本报告期使用35,975.71万元[4] - 截至2023年12月31日，现金管理收益1,288.56万元，利息收入3,383.73万元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额49,784.36万元[4] 账户存储 - 恒丰银行上海分行存储29,268.77万元，上海农商行虹口支行4,175.84万元，上海银行徐汇支行15,339.75万元[9] 项目情况 - “数字外服”转型升级项目投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元[17] - 截至报告期该项目累计投入与承诺差 -45,112.07万元，投入进度51.49%[23]