上海外服控股集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（谢荣） 作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积 累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制 度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下： 谢荣，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会 计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公 司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。 一、独立董事的基本情况 （二）关于任职独立性的说明 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况 以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等 方面进行自查，均 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于上海外服控股集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"独立财务顾问"或 "本独立财务顾问"）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为"上海强生 控股股份有限公司"，简称"上市公司"、"公司"、"外服控股"）重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的要求，对上市公司 2023 年度非公开发行股份募集配套资金（以 下简称"本次非公开发行"）的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产 重组及向上海东浩实业（集团）有限公司1发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2021]1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股 ...

会议情况 - 公司第十一届监事会第十八次会议于2024年4月24日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 报告审议 - 《公司2023年年度报告》等2023年相关报告审议通过[3][4] - 《公司2024年第一季度报告》审议通过[7][8] 议案表决 - 《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》通过[5] - 《公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》通过，待股东大会审议[8] 资金安排 - 同意用募集资金向外服薪数据提供1000万元借款用于募投项目[8]

审计情况 - 立信会计师事务所对上海外服控股2023年度财务报表出具无保留意见审计报告，报告号为信会师报字[2024]第ZA11783号，日期为2024年4月24日[8] 应收账款 - 兰生（集团）有限公司与外服控股应收账款期初余额95.96万元，年度往来累计发生金额530.2万元，偿还累计发生金额63.63万元[17] - 海东浩兰生会展集团有限公司与外服控股应收账款期初余额11.62万元，年度往来累计发生金额79.34万元，偿还累计发生金额61.88万元[17] - 海东浩资产经营有限公司与外服控股应收账款期初余额93.36万元，年度往来累计发生金额951.05万元，偿还累计发生金额58.8万元[17] - 上海国际贸易中心有限公司与外服控股应收账款期初余额0.81万元，年度往来累计发生金额19.79万元，偿还累计发生金额20.35万元[17] - 海东浩兰生国际物流有限公司与外服控股应收账款期初余额1.19万元，年度往来累计发生金额62.3万元，偿还累计发生金额63.42万元[17] - 上海市五金矿产出口有限公司与外服控股应收账款期初余额0.61万元，年度往来累计发生金额8.20万元，偿还累计发生金额8.02万元[17] - 梅五矿金沪国际货运有限公司与外服控股应收账款期初余额0.40万元，年度往来累计发生金额4.46万元，偿还累计发生金额4.86万元[17] - 上海市医药保健品出口有限公司与外服控股应收账款期初余额0.21万元，年度往来累计发生金额0.19万元，偿还累计发生金额0.21万元[17] - 海东浩新贸易有限公司与外服控股应收账款期初余额0.19万元，年度往来累计发生金额0.00万元，偿还累计发生金额0.19万元[17] - 海外经贸商务有限公司2023年度应收账款发生金额为19.65[26] - 海外投资国际贸易有限公司2023年度应收账款发生金额为2.00[26] - 海外五金矿产招投标贸易有限公司2023年度应收账款发生金额为2.01[26] - 海外现代国际展览有限公司2023年度应收账款发生金额为26.26[26] - 海东浩兰生投资管理有限公司2023年度应收账款发生金额为0.07[26] 往来资金 - 东浩兰生供应有限公司2023年初往来资金余额0.10，年度往来累计发生金额6.46，年末往来资金余额6.45[19] - 海东浩国际商务有限公司2023年初往来资金余额0.05，年度往来累计发生金额50.75，年末往来资金余额21.17[19] - 上海外经贸工程发展公司2023年初往来资金余额0.03，年度往来累计发生金额4.14，年末往来资金余额4.17[19] - 海东浩会展经营有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额55.82，偿还累计发生金额40.2，年末往来资金余额5.58[19] - 海东浩兰生嘉新技术服务有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额1.91，年末往来资金余额1.91[22] - 上海工业商务展览有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额56.89，年末往来资金余额56.44[22] - 上海国际房产有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额4.67，年末往来资金余额4.67[22] - 上海华交会展经营服务有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额8.14，偿还累计发生金额8.14，年末往来资金余额0.00[24] - 上海兰生轻工业出口有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额44.80，偿还累计发生金额44.80，年末往来资金余额0.00[24] - 上海升光轻工业出口有限公司2023年初往来资金余额0.00，年度往来累计发生金额5.74，偿还累计发生金额5.74，年末往来资金余额0.00[24] 其他关联资金 - 2023年初其他关联资金往来余额为316.00[30] - 2023年度其他关联资金往来累计发生金额（不含利息）为3290.44[30] - 2023年度其他关联资金往来利息为0.00[30] - 2023年度其他关联资金往来偿还累计发生金额为3071.00[30] - 2023年末其他关联资金往来余额为535.44[30] 经营性往来 - 公司与东浩兰生（集团）有限公司经营性往来中，期初资金余额95.96万元，往来累计发生金额530.21万元，偿还累计发生金额463.63万元，期末资金余额162.54万元[39] - 公司与上海东浩兰生会展（集团）有限公司经营性往来中，期初资金余额111.62万元，往来累计发生金额79.34万元，偿还累计发生金额161.88万元，期末资金余额29.08万元[39] - 公司与上海东浩资产管理有限公司经营性往来中，期初资金余额93.36万元，往来累计发生金额951.05万元，偿还累计发生金额758.81万元，期末资金余额285.60万元[39] - 公司与上海国际贸易中心有限公司经营性往来中，期初资金余额10.81万元，往来累计发生金额19.79万元，偿还累计发生金额20.35万元，期末资金余额10.25万元[39] - 公司与上海东浩兰生国际物流有限公司经营性往来中，期初资金余额1.19万元，往来累计发生金额162.31万元，偿还累计发生金额163.42万元，期末资金余额0.08万元[39] - 公司与上海市五金矿产进出口有限公司经营性往来中，期初资金余额0..61万元，往来累计发生金额8.20万元，偿还累计发生金额8.02万元，期末资金余额0.79万元[39] - 公司与上海五矿金沪国际货运有限公司经营性往来中，期初资金余额0.40万元，往来累计发生金额4.46万元，偿还累计发生金额4.86万元，期末资金余额0.00万元[39] - 公司与上海市医药保健品进出口有限公司经营性往来中，期初资金余额0.21万元，往来累计发生金额0.19万元，偿还累计发生金额0.21万元，期末资金余额0.19万元[39] - 公司与上海市工艺品进出口有限公司经营性往来中，期初资金余额0.19万元，往来累计发生金额0.00万元，偿还累计发生金额0.19万元，期末资金余额0.00万元[39] - 公司与上海东浩新贸易有限公司经营性往来中，期初资金余额0.10万元，往来累计发生金额0.60万元，偿还累计发生金额0.70万元，期末资金余额0.00万元[39] 应收占比 - 上海东浩兰生赛事管理有限公司应收账款占比54.62%[41] - 上海工业商务展览有限公司应收账款占比56.44%，差额占比0.45%[41] - 上海东浩会展经营有限公司应收账款占比19.81%[41] - 上海华交会展经营服务有限公司应收账款占比18.14%[42] - 上海兰生轻工业品进出口有限公司应收账款占比44.80%[42] - 上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司应收账款占比4.29%[41] - 上海国际房产有限公司应收账款占比4.67%[42] - 上海东浩兰生国展置业有限公司应收账款占比1.53%[41] - 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司应收账款占比0.61%[41] - 上海东浩兰生嘉新科技服务有限公司应收账款占比1.91%[41] - 上海现代国际展览有限公司应收账款为0.00，占比26.26%[43] - 哈尔滨东浩兰生供应链有限公司应收账款为0.00，占比25.78%[44] - 上海东荟餐饮管理有限公司其他应收款为0.00，占比52.20%[44] - 上海外经贸商务展览有限公司应收账款为0.00，占比19.65%[43] - 上海东浩兰生投资管理有限公司应收账款为0.00，占比10.07%[43] - 上海东浩会展经营有限公司其他应收款为0.00，占比12.24%[44] - 上海东浩国际商务有限公司其他应收款为0.00，占比25.35%[44] - 上海升光轻工业品进出口有限公司应收账款为0.00，占比5.74%[43] - 上海依佩克国际运输有限公司应收账款为0.00，占比3.73%[44] - 哈尔滨东浩兰生供应链有限公司预付款项为1.04，占比1.04%[44] 其他应收款 - 上海对外经济贸易实业有限公司其他应收款为1.38[45] - 上海开鑫进出口有限公司其他应收款为28.83[45] - 上海五金矿产发展有限公司其他应收款为57.63[45] - 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司其他应收款为15.17[45] - 上海东浩新贸易有限公司其他应收款为19.22[45] - 上海对外经济贸易实业浦东有限公司其他应收款为40.24[45] - 上海东浩兰生投资管理有限公司其他应收款为465.34[45] - 上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司其他应收款为101.09[45] 总计情况 - 总计其他应收款期初余额为316.00，期末余额为3290.44[46] - 总计其他应收款期初坏账准备为3071.00，期末坏账准备为535.44[46]

会议与履职 - 2023年召开董事会11次、股东大会3次，独立董事均全勤出席[4] - 2023年提名委员会召开3次、审计委员会召开8次，独立董事均参加[5] - 2023年独立董事未行使特别职权，参加与会计师沟通等会议[7][8] 经营与合规 - 2023年预计日常关联交易无不利影响，子公司参与设基金合规[13][14] - 报告期按时披露定期报告，准确披露财务数据，内控无重大缺陷[16] - 2023年度披露4份定期报告、46份临时公告，无虚假记载问题[29] 人事与薪酬 - 提名余立越、归潇蕾为董事候选人，聘任高级管理人员等[20] - 董事、高管薪酬方案结合行业和经营情况制定[21] 激励与分配 - 实施A股限制性股票激励计划，回购注销程序合规[22] - 2022年度利润分配方案符合全体股东利益[27] 子公司情况 - 子公司上海外服2022年度完成业绩承诺[28] - 全资子公司购置办公楼及车位交易公允合规[30] 其他事项 - 续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[18] - 2022年对外担保合规，募投项目调整符合规定[24][25]

人事变动 - 董事会提名朱海元为第十一届董事会董事候选人[1] - 董事会聘任陈伟权为公司总裁[1] - 董事会聘任朱海元为常务副总裁，不再担任副总裁[1] 持股情况 - 陈伟权截至公告披露日持有260,000股限制性股票[3] - 朱海元截至公告披露日持有195,000股限制性股票[4]

独立董事情况 - 公司收到三位独立董事《独立董事独立性情况自查表》[1] - 董事会对三位独立董事独立性进行评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月24日[2]

股权相关 - 1992年2月12日公司首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，每股面值10元，计180万股[1][2] - 发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（含向公司内部职工发行14.4万股）[2] - 1993年公司股票拆细为每股面值1元，总股本变更为1800万股[2] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[3] - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[3] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制[3] 担保与股东大会 - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[4] - 二分之一以上（过半数）独立董事提议召开时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意[4] - 公司需在收到提议后10日内对召开临时股东大会提出书面反馈意见[5] 股东大会相关 - 董事会、监事会应在年度股东大会上就过去一年工作向大会报告，独立董事应提交年度述职报告[5] - 股东大会审议关联交易时，需宣布关联股东名单、说明回避表决，公布非关联方股东表决权股份总数及占比[5] - 董事会换届或撤换董事时，上届董事会按拟选人数推举候选人提案提交股东大会选举[5] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[5][6] 董事相关 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事仍履职[6] - 董事会负责聘任或解聘高级管理人员并决定报酬和奖惩事项[7] - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行等[7] - 董事长不能履职时，由副董事长履行职务[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展时，优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[9][10] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[9][10] - 公司当年可供分配利润为正数，满足正常生产经营资金需求时，应现金分配利润，比例不少于30%[9][10] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见时，可不进行利润分配[10] - 公司调整或变更利润分配政策，议案需提交股东大会审议，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 监事会监督董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露情况[12] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见[12] - 董事会未采纳或未完全采纳独立董事意见，需在决议公告中披露意见及未采纳理由[12] 章程相关 - 董事会可依章程制订细则，细则不得与章程抵触[13] - 章程未尽事宜按国家法律法规执行，抵触时依相关规定执行[13] - 现行章程自2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，2022年7月14日修订版原章程废止[13] - 章程变更需提交公司股东大会审议[14] - 提请股东大会授权董事长或其授权人士办理工商变更等事宜[14] - 变更最终以工商登记机关核准内容为准[14] - 修订后的章程同日在上海证券交易所网站披露[14] 其他 - 公告发布时间为2024年4月26日[15]

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-012 上海外服控股集团股份有限公司 关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺 完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日分别 召开了第十一董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司 2023 年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大 资产重组事项业绩承诺情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《上海强 生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份 购买资产及募集配套资金四部分组成。 （一）上市公司股份无偿划转 强生控股向东方菁汇以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分。 （四）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同 ...

上海外服控股集团股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）作为公司 2023 年度年 报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对立信 2023 年度审计履职情况进行评估，具体情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）资质条件 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人：朱建弟 2023 年度末合伙人数量：278 人 2023 年度末注册会计师人数：2,533 人 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693 人 2023 年度收入总额（经审计）：50.01 亿元 2023 年度审计业务收入（经审计）：35.16 亿元 2023 年度证券业务收入（经审计）：17.65 亿元 2023 年度上市公司审计客户家数：671 家 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第十一届董事会第十六次会议审议及2022年年度股东大会 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议 ...