公司治理 - 第十二届董事会第五次会议于2025年8月20日召开，9名董事全部出席[2] - 同意聘任朱海元为总裁、王中斐和江宁为副总裁[9] - 同意取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[11] - 公司住所由上海张杨路变更至黄浦区会馆街[11] 股权激励 - 为208名激励对象办理6390461股限制性股票解除限售[6] - 2名激励对象共39110股限制性股票将回购注销[5] - 首次授予部分限制性股票回购价格由3.53元/股调整为2.84元/股[7] 资金运用 - 公司及子公司用不超2.9亿元闲置资金委托理财，期限12个月[10] 权益分派 - 2022 - 2025年每股派发现金红利0.20元、0.12元、0.13元、0.24元[7] 制度与会议 - 《募集资金管理办法》等多项制度表决全票通过，部分需提交股东大会[15] - 《独立董事工作制度》等制度全文详见上交所网站[16][17] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》等议案表决全票通过[17] - 同意召开2025年第一次临时股东大会，详情见上交所通知[17]

公司高管变动 - 陈伟权辞去总裁职务 辞职后继续担任公司董事长[1] - 朱海元辞去常务副总裁职务 辞职后继续担任公司董事及董事会秘书[1] - 公司董事会聘任朱海元为新任总裁 聘任王中斐和江宁为副总裁[1] 人事变动时间节点 - 辞职报告自送达董事会时生效[1] - 新任高管任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止[1] - 董事会决议于8月20日第十二届董事会第五次会议通过[1]

公司限制性股票激励计划实施进展 - 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就 允许208名激励对象解除限售6,390,461股限制性股票 [13][14] - 公司因激励对象个人绩效未达标及劳动关系变更决定回购注销39,110股限制性股票 回购价格为2.84元/股 [13][22][23] - 公司因实施多次现金分红调整限制性股票回购价格 从初始授予价格3.53元/股经四次派息后调整为2.84元/股 [26][27] 激励计划执行细节 - 限制性股票首次授予于2022年5月24日完成 向213名激励对象授予2,001.73万股 [9] - 预留部分授予于2023年3月6日完成 向16名激励对象授予90.29万股 [10][11] - 第二个限售期解除限售比例为33% 限售期自授予登记完成之日起36个月后届满 [14] 公司层面绩效达成情况 - 2023年公司每股收益0.2578元/股 较2020年增长116.72% [19] - 2023年营业收入绝对值达177.04亿元 新兴业务收入包含薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包服务 [18][19] - 公司治理结构符合规范要求 未出现财务报告被出具否定意见等负面情形 [15][16] 激励对象个人考核结果 - 208名激励对象2023年度个人绩效得分均高于80分 个人绩效系数为100% [20][21] - 1名激励对象因个人绩效得分位于70-79分区间 仅能解除限售80%额度 剩余5,610股被回购注销 [20][22] - 5名激励对象因退休豁免个人层面绩效考核 已按实际服务年限折算授予权益 [20] 回购注销实施安排 - 本次回购涉及1名绩效未达标及1名解除劳动合同激励对象 总计回购39,110股 [22][23] - 回购资金全部来源于公司自有资金 回购完成后总股本由2,283,496,485股变更为2,283,457,375股 [23] - 公司需后续办理股份注销及减资手续 并履行信息披露义务 [23][27]

公司股权激励计划进展 - 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [1][2] - 可解除限售的激励对象共208人 可解除限售股票数量为6,390,461股 [2] - 监事会确认激励对象资格合法有效 未出现不得解除限售的情形 [1][2] 合规性审查依据 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格要求 满足《激励计划草案》规定的解除限售条件 [1] - 董事会将后续为激励对象办理解除限售手续 [2]

公司限制性股票激励计划进展 - 外服控股A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就 涉及208名激励对象和6,390,461股股票 占公司总股本0.28% [1][9] - 公司董事会和监事会于2025年8月20日审议通过解除限售议案 同意为符合条件激励对象办理相关事宜 [1] 激励计划实施历程 - 激励计划首次授予登记于2022年5月24日完成 向213名激励对象授予20,017,300股限制性股票 [6] - 预留授予登记于2023年3月6日完成 向16名激励对象授予902,900股限制性股票 [7] - 公司曾分三次回购注销限制性股票：2023年6月注销488,000股（回购价3.33元/股） 2024年5月注销201,800股（回购价3.21元/股） 2024年12月注销13,365股（回购价3.08元/股） [7][8] - 首次授予第一个限售期于2024年解除限售 涉及209名激励对象和6,503,244股股票 [8] - 预留授予第一个限售期于2024年解除限售 涉及16名激励对象和297,957股股票 [8] 解除限售条件达成情况 - 第二个限售期于2025年5月23日届满 符合时间条件 [9][12] - 公司层面达成三项业绩考核指标：2023年每股收益0.2578元/股 营业收入较2020年增长116.72%至191.56亿元 新兴业务收入177.04亿元 [14] - 个人层面208名激励对象中199人绩效考核80分以上（绩效系数100%） 1人70-80分（解除限售比例80%） 5人因离职或职务变更不符合条件 3人退休豁免考核 [14][15][17] - 董事及高管获授限制性股票总量的20%还需根据2020-2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售 [15] 本次解除限售具体安排 - 董事及高级管理人员共解除限售403,722股 占其获授总量33% [16] - 其他203名激励对象共解除限售5,986,739股 占其获授总量33.185% [16] - 1名激励对象因绩效考核70-80分 仅解除80%额度 剩余5,610股将回购注销 [16][17] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认定解除限售条件已达成 主体资格合法有效 [17] - 监事会确认解除限售条件成就 同意办理相关事宜 [18] - 法律意见书认为本次解除限售符合法律法规及激励计划规定 需履行信息披露及股份注销手续 [18]

核心事件 - 公司于2025年8月20日召开董事会和监事会会议 审议通过回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格事项 回购数量为39,110股 回购价格为2.84元/股 [1] 激励计划实施背景 - A股限制性股票激励计划于2022年启动 先后经历首次授予和预留授予两个阶段 [2][3] - 首次授予于2022年5月24日完成 向213名激励对象授予2,001.73万股限制性股票 [3] - 预留授予于2023年3月6日完成 向16名激励对象授予90.29万股限制性股票 [4] 回购具体原因 - 首次授予对象中1人2023年度个人绩效得分位于70-80分之间 个人绩效系数为80% 需回购注销其第二个解除限售期未解锁股票的20% 即5,610股 [6] - 另有1名激励对象因解除劳动合同 需回购其全部未解锁限制性股票33,500股 [6] - 合计回购数量为39,110股 [6] 回购价格调整机制 - 首次授予的原始授予价格为3.53元/股 [7] - 因公司2021-2024年度实施现金分红 每股累计派息0.69元（0.20+0.12+0.13+0.24） [7] - 调整后回购价格计算公式为P=P0-V=3.53-0.69=2.84元/股 [7] 资金来源与股本影响 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [8] - 回购完成后 公司总股本由2,283,496,485股减少至2,283,457,375股 其中限售流通股减少39,110股至13,376,724股 [8] 治理程序履行 - 本次事项已经董事会和监事会审议通过 独立董事发表同意意见 [1][8] - 律师事务所出具法律意见书 确认程序符合《管理办法》及激励计划相关规定 [9] - 公司需依法办理股份注销和减资手续 [9]

公司股权激励调整 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格议案 [2] - 回购注销原因包括1名激励对象2023年度个人绩效得分位于70分（含）至80分（不含）区间 另1名激励对象与公司解除劳动合同 [2] - 本次共回购注销39,110股限制性股票 其中因绩效原因回购33,500股 因离职原因回购5,610股 [2] 回购具体安排 - 限制性股票回购价格为2.84元/股 [2] - 回购注销完成后公司总股本由2,283,496,485股变更为2,283,457,375股 减少39,110股 [2] - 公司注册资本相应由2,283,496,485元变更为2,283,457,375元 [2] 债权人通知程序 - 因回购注销涉及注册资本减少 公司根据公司法规定通知债权人 [3] - 债权人可自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权申报可采用现场或邮寄方式 需提供合同协议等证明债权债务关系的文件 [3]

回购注销 - 2025年8月20日审议通过回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格议案[1] - 因个人绩效及解除合同，拟回购注销39,110股，回购价2.84元/股[1] 股本与资本变更 - 回购后总股本由2,283,496,485股变为2,283,457,375股[1] - 回购后注册资本由2,283,496,485元变为2,283,457,375元[1] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[3] - 申报时间为2025年8月23日起45天内9:00 - 17:00（非节假日）[5] - 申报地点为上海黄浦区董家渡路200号董家渡外滩中心T3栋12楼[5] - 联系电话为021 - 65670587[5]

激励计划授予 - 2022年5月24日向213名激励对象授予2001.73万股限制性股票[6] - 2023年3月6日向16名激励对象授予90.29万股限制性股票[7] 回购注销 - 2023年4月25日以3.33元/股回购注销488000股[8] - 2024年3月7日以3.21元/股回购注销201800股[8] - 2024年9月25日以3.08元/股回购注销13365股[10] - 公司决定以2.84元/股回购注销39110股[11] - 因绩效和离职等原因回购注销39110股[12][13] 解除限售 - 2024年9月25日为209名激励对象解除限售6503244股[9] - 2025年4月16日为16名激励对象解除限售297957股[10] - 2025年8月20日为208名激励对象办理解除限售6390461股[11] 其他 - 激励计划首次授予价格经调整为2.84元/股[13][14] - 回购资金源于公司自有资金[14] - 回购后限售流通股减至13376724股[16] - 回购注销及调整价格无重大影响[17] - 监事会同意相关事项[19]

上海外服控股集团股份有限公司监事会 关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的核查意见 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律法规、规 范性文件的规定，以及《公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划（草案）》）、《公司章程》的规定，对公司 A 股限制 性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 事宜进行核查，现发表如下意见： 1、公司符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》 等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对首次 授予部分第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划 （草案）》中规定的不得解除限售的情形； 综上，监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资 格合法有效，本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已 经成就 ...