股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] 通知与登记相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[15] 会议变更相关 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个交易日公告说明[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填等表决票视为弃权[33] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买等超最近一期经审计总资产30%需特别决议[28] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 单一股东等情形应采用累积投票制[29] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会表决推举2名股东代表参加计票和监票[33] - 股东会决议应及时公告，需列明相关内容[34] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[35] - 股东会决议内容违法无效等，股东可60日内请求法院撤销[36] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[37] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[39] - 本规则自股东会审议通过生效实施，原《股东大会议事规则》废止[39] - 本规则由董事会负责解释[40]

内部审计制度建设 - 公司健全内部审计制度，建立向党组织、董事会、总裁班子负责和定期报告机制[2] 各主体职责 - 党委会贯彻审计方针政策，研究机制、制度、队伍建设等事项[4] - 董事会对内部审计独立性和有效性承担最终责任，决定机构设置[4] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，督导内审部门至少每半年检查特定事项[5] - 内部审计机构履行制定制度、开展审计等多项职责，拥有必要权限[7][9] 审计工作开展 - 内部审计机构依据原则开展工作，可提供专业建议，建立质量控制制度和程序[11] - 内部审计机构制定中长期审计规划和年度审计工作计划[14] - 审计组按方案开展工作，完成报告初稿、征求意见稿，批准后出具正式报告[14] 审计意见处理 - 被审计单位10个工作日内提书面意见，逾期视同无异议[15] - 审计发现问题经同意后通报或移交相关部门[15] - 内部审计机构检查、督办及评价整改情况，必要时开展后续审计[16] 整改责任与利用 - 被审计单位是整改责任主体，主要负责人是第一责任人[16] - 相关职能部门针对问题完善管理制度和内控措施[16] - 各级企业权力机构确保审计结果充分利用，考核和任免参考结果[16] 沟通与人员管理 - 内部审计机构与上级、中介和职能部门沟通，提升效率和推动整改[17] - 对表现优异的内审人员奖励，违规人员依规处理[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21][22]

公司基本信息 - 公司于1992年2月12日首次发行1800万股人民币普通股，1993年6月14日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币2,283,496,485元[6] 股份相关 - 已发行股份数为2,283,496,485股，均为普通股[13] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[26][27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，职工代表董事1人，独立董事比例不低于三分之一[72] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[73] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[64] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[85][86] 管理层相关 - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[99] - 公司现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[100] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[116] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[119]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 决定暂缓、豁免披露需登记入档，董事长签字，保存不少于十年[7] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[10]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[10] 信息披露内容 - 公司应披露年度、中期和季度报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 除董事长或总裁外其他董事等无法履职达3个月以上需披露[16] - 发生可能影响证券价格重大事件投资者未得知时公司应立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[29] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[21] - 公司定期报告由董事会秘书会同董事长等拟定披露时间并预约[21] - 公司临时报告中董事会及股东会决议事项需提案人先提议案[23] - 重大事项发生时知悉人员应报告董事长并通报董事会秘书[24] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[27] - 公司财务信息披露前需执行相关内部控制制度[28] - 信息知情人在公司信息未公告前有保密责任，不得内幕交易[33] - 公司董事会应将信息知情者控制在最小范围[33] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[33] - 有关部门应对公司内部重要会议内容审查并保密[33] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[34] - 公司董事等履职情况记录由董事会秘书或指定记录员负责[34] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规应受处分并赔偿[36] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究法律责任[36] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司[38]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以完善治理结构[2] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[24] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 沟通与管理工作 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 调研与披露要求 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[8] - 公司应就调研形成书面记录并建立事后核实程序[10] - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[11] 说明会安排 - 公司应根据规定召开投资者说明会并披露情况[13] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] 诉求处理与沟通方式 - 公司应积极配合投资者的调解请求并处理其诉求[16] - 公司可与投资者等进行一对一沟通介绍情况[16] 主要职责与负责人 - 公司投资者关系管理主要职责包括拟定制度、组织活动等八项内容[18] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[19] 专职部门与禁止情形 - 公司指定董事会办公室为投资者关系管理专职部门[20] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等八种情形[20] 人员要求与培训 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等四方面素质和技能[20] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[22] 档案管理 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[22]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内、现任人员信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报身份信息[5] 股份转让限制 - 任职期及届满后6个月内每年转让不超所持股份总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转[7] - 离职半年内等情形不得转让股份[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内等不得买卖本公司股票[12] 违规处理 - 违规买卖收益归公司[12] - 违规持有、买卖或未申报，监管处罚，公司内部处分[18] - 违规造成损失责任人赔偿[18] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划，每次披露时间区间不超3个月[14] - 实施完毕2个交易日内报告公告[16] - 未实施或未完毕在时间区间届满后2个交易日内报告公告[16] 其他 - 股份变动2个交易日内申报公告[14] - 股份被强制执行2个交易日内披露[16] - 制度自董事会通过生效，原制度废止[20] - 制度解释修订由董事会负责[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内不得有证券期货违法犯罪等处罚[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] - 选举两名以上实行累积投票制[15] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[8] - 连续两次未出席董事会应解除职务[16] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[16] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] 会议相关规定 - 提前3日通知并提供资料，可免除[23] - 专门会议过半数出席方可举行[24] - 一名不得接受超两名委托[25] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 承担聘请专业机构等费用[35] - 可建立责任保险制度[35] - 给予合适津贴并经股东会审议披露[35]

市场扩张和并购 - 2022年12月上海外服完成远茂股份控股股权收购，持股46.47%获4个董事会席位[11][12] - 远茂股份整体估值84700万元，收购用自有资金[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺累计归母净利润22000万元，实际完成20663.63万元，实现率93.93%[19] - 2024年度承诺归母净利润9200万元，实际7370.77万元，实现率80.12%[17][19] 其他新策略 - 业绩补偿出让方优先股份补偿，不足现金补偿[15]

公司治理变更 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 拟变更公司住所至上海市黄浦区会馆街55号12层[2] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新法定代表人[4] 股份相关 - 已发行股份数为2,283,496,485股，均为人民币普通股[6] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 因特定情形收购股份有不同注销或转让期限及持股比例限制[7] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有5%以上股份的股东、董事等，6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[8] 股东权益与会议 - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规董高人员给公司造成损失的行为采取措施[10] - 合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体向法院诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[12] 担保与重大事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须经股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[14] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[24] 会议相关规定 - 董事人数少于章程所定人数三分之二时2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16][17] - 监事会或审计委员会提议召开临时股东大会或股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16][17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] 股利与公积金 - 现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%[49] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[50] 财务报告与审计 - 需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[48] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[52] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告[54][55] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[56] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[57] - 公司解散应在15日内成立清算组[57]