「 「 l E L E L E L L ter 上海耀筠置业有限公司 审计报告 天职业字[2023]44369 号 目 录 审计报告 -- -1 4 2023年 3-7 月合并财务报表 -- -10 2023 年 3-7 月合并财务报表附注 - 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 澳 审计报告 天职业字[2023]44369 号 上海耀筠置业有限公司: 一、审计意见 我们审计了上海耀筠置业有限公司及其子公司(以下简称"贵公司")合并财务报表,包 括 2023年7月 31日的合并资产负债表,2023年3-7 月的合并利润表、合并现金流量表、合 并所有者权益变动表以及相关合并财务报表附注。 审计报告(续) 我们认为,后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映 了贵公司 2023年7月 31日的合并财务状况以及 2023 年 3-7 月的合并经营成果和合并现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 ...

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：陆家嘴、陆家 B 股 股票代码：600663、900932 信息披露义务人名称：上海陆家嘴（集团）有限公司 住 所：上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号 D 栋 22 楼 通讯地址：上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号 D 栋 22 楼 股份变动性质：持股数量增加 一致行动人名称：东达（香港）投资有限公司 住 所：中国香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 1903 室 签署日期：2023 年 8 月 通讯地址：上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号 D 栋 22 楼 信息披露义务人及一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信 ...

| 股票代码：A | 股：600663 | 股票简称：陆家嘴 编号：临 2023-076 | | --- | --- | --- | | B | 股：900932 | 陆家 B 股 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 公司以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称"陆家嘴 集团"）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 100%股权、上海东袤置业有 限公司 30%股权；以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公 司持有的上海耀龙投资有限公司 60%股权、上海企荣投资有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致的控股股东及其一 致行动人持股比例变动。 2023 年 6 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号），同意公司向陆家嘴集 团发行 778,734,017 股股份购买相关资产的注册 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 之实施情况的 法律意见书 编号：01F20225397-14 致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司（以下简称"上市公司"或"陆家嘴股份"）的委托，并根据 上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 作为上市公司本次重组的专项法律顾问，本所出具了《上海市锦天城律师事 务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产 ...

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 新增注册资本和实收资本(股本)的验资报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查询 普华永道 验资报告 普华永道中天验字(2023)第 0400 号 (第一页,共二页) 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司全体股东: · 我们接受委托,审验了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称"贵 公司")截至 2023年 7月 12日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照国家相 关法律、法规的规定和协议、合同及章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验 资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公 司本次新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计 师审计准则第 1602 号 -- 验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际 情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 4,034,197,440.00 元,实收资本(股本) ...

| | | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：778,734,017 股 发行价格：8.66 元/股 预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 8 月 8 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增 股份上市公告书》中的释义相同。 1 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相 ...

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 海通证券股份有限公司 关于 1 2023 年 8 月 A 股简称：陆家嘴 A 股代码：600663 上市地点：上海证券交易所 B 股简称：陆家 B 股 B 股代码：900932 重要声明 海通证券股份有限公司接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下 简称"陆家嘴"、"上市公司"）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的 独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"）。根据《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施 情况的独立财务顾问意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依 据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所 提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴（集团）有限公司 免于发出要约事宜 的 法律意见书 关于上海陆家嘴（集团）有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 编号：01F20225397-15 致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司（以下简称"上市公司"或"陆家嘴股份"）的委托，并根据 上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司收购办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，本所现就本次交易涉及的上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称"陆家嘴 集团"或"收购人"）收购上市公司股份行为是否符合免于 ...

| A 股简称:陆家嘴 | A 股代码:600663 | 上市地点:上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | B 股简称:陆家 B 股 | B 股代码: 900932 | | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行,募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 8.66 元/股。 三、本次新增股份数量为 778,734,017 股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 8 月 8 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 海道征券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. 签署日期:二〇二三年八月 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容 ...

财务表现 - 2023年上半年营业收入为39.58亿元，同比下降22.43%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为7.49亿元，同比下降34.14%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.69亿元，同比下降38.26%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-5603.89万元，上年同期为-14.31亿元[23] - 归属于上市公司股东的净资产为218.16亿元，较上年度末增长1.34%[23] - 总资产为1316.90亿元，较上年度末增长4.77%[23] - 基本每股收益为0.1858元，同比下降34.14%[24] - 稀释每股收益为0.1858元，同比下降34.14%[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1658元，同比下降38.27%[24] - 加权平均净资产收益率为3.50%，同比下降1.92个百分点[24] - 2023年上半年营业收入为39.58亿元，其中房地产业务收入33.24亿元，金融业务收入6.34亿元[35] - 2023年上半年归属上市公司净利润为7.49亿元，同比减少34.18%[35] - 2023年上半年营业收入为39.58亿元，同比下降22.43%[52] - 公司营业成本为13.09亿元，同比下降25.07%[52] - 公司销售费用为5649.53万元，同比下降15.61%[52] - 公司管理费用为2.27亿元，同比增长16.54%[52] - 公司财务费用为7.66亿元，同比增长14.55%[52] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-5603.89万元，上年同期为-14.31亿元[52] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-29.92亿元，上年同期为-43.42亿元[52] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为47.63亿元，上年同期为-10.66亿元[52] - 扣除非经常性损益后净利润为669,056,211.97元，同比下降38.26%[136] - 现金利息保障倍数为1.34，同比增长139.29%[136] - 2023年上半年营业总收入为39.58亿元，同比下降22.4%[141] - 2023年上半年营业总成本为29.39亿元，同比下降5.9%[141] - 2023年上半年净利润为9.72亿元，同比下降32.6%[141] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为7.49亿元，同比下降34.2%[141] - 2023年上半年基本每股收益为0.1858元，同比下降34.1%[142] - 2023年上半年综合收益总额为10.55亿元，同比下降29.4%[142] - 2023年上半年母公司营业收入为11.38亿元，同比下降17.7%[143] - 2023年上半年母公司净利润为-1.13亿元，同比下降117.1%[144] - 2023年上半年母公司基本每股收益为-0.0028元，同比下降117.1%[144] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为39.70亿元，同比增长18.5%[145] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为62.59亿元，同比增长14.7%[146] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为63.15亿元，同比增长-8.3%[146] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-5603.89万元，同比改善60.8%[146] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为148.46亿元，同比增长59.1%[146] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为178.38亿元，同比增长30.4%[146] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-29.92亿元，同比改善31.1%[146] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为240.61亿元，同比增长-7.9%[146] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为192.98亿元，同比增长-29.0%[146] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为47.63亿元，同比改善144.7%[146] - 公司2023年上半年所有者权益合计为381.02亿元，较上年期末增加44.34亿元[150] - 2023年上半年综合收益总额为8.33亿元，较上年同期增加5.28亿元[151] - 2023年上半年未分配利润增加2.05亿元，较上年同期减少10.20亿元[151] - 2023年上半年少数股东权益增加1.55亿元，较上年同期增加2.24亿元[151] - 2023年上半年其他综合收益增加8333.88万元，较上年同期增加5276.94万元[151] - 所有者权益合计从10,080,769,327.94元减少至7,988,560,255.24元[155] - 未分配利润从2,612,070,499.10元减少至519,861,426.40元[155] - 本期增减变动金额为-2,092,209,072.70元[155] - 综合收益总额为66,086,557.70元[155] - 利润分配为-2,158,295,630.40元[155] - 本期期末余额为7,988,560,255.24元[156] 资产与负债 - 公司持有的主要在营物业面积从2005年的约15万平方米增长至311万平方米[32] - 公司持有的物业主要位于上海陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区以及天津红桥区[32] - 2023年上半年公司持有长期在营甲级写字楼共23幢，总建筑面积191万平方米，平均出租率为80%，平均租金8.12元/平方米/天[36] - 2023年上半年公司持有长期在营高品质研发楼总建筑面积超过32万平方米，出租率达到89%，平均租金6.06元/平方米/天[36] - 2023年上半年公司商业物业总建筑面积47万平方米，成熟商业物业的平均出租率为85%[36] - 2023年上半年公司酒店物业营业收入为2.22亿元，同比增加149.44%[36] - 2023年上半年公司实现房产销售现金流入合计6.31亿元，住宅物业合同销售面积1.73万平方米，合同销售金额11.06亿元[39] - 2023年上半年公司有息负债余额为661.99亿元，占公司总资产的50.27%，较2022年末增加12.59%[42] - 2023年上半年公司续建项目11个，总建筑面积149万平方米[41] - 货币资金增加至5,449,716,378.03元，较上年期末增长46.30%[54] - 交易性金融资产减少至4,564,410,710.20元，较上年期末减少43.89%[54] - 一年内到期的非流动资产增加至8,781,593,444.99元，较上年期末增长103.95%[54] - 发放贷款和垫款减少至809,525,854.16元，较上年期末减少70.87%[54] - 债权投资减少至2,881,845,655.22元，较上年期末减少51.79%[54] - 长期股权投资增加至19,085,094,570.92元，较上年期末增长48.70%[54] - 其他非流动金融资产增加至2,080,985,938.73元，较上年期末增长44.14%[54] - 应交税费减少至918,872,034.13元，较上年期末减少59.67%[54] - 其他非流动负债减少至487,017,569.93元，较上年期末减少68.83%[54] - 流动资产合计为60,324,101,553.23元，同比增长6.44%[138] - 非流动资产合计为71,365,715,533.01元，同比增长3.39%[138] - 资产总计为131,689,817,086.24元，同比增长4.76%[138] - 短期借款为16,525,020,495.38元，同比增长22.40%[138] - 合同负债为6,317,999,053.90元，同比增长6.99%[138] - 流动负债合计为544.80亿元，同比增长5.95%[139] - 非流动负债合计为391.07亿元，同比增长6.81%[139] - 负债合计为935.87亿元，同比增长6.30%[139] - 所有者权益合计为381.02亿元，同比增长1.18%[139] - 流动资产合计为251.19亿元，同比下降15.17%[140] - 非流动资产合计为546.97亿元，同比增长11.94%[140] - 流动负债合计为578.07亿元，同比增长3.24%[140] - 非流动负债合计为147.76亿元，同比增长0.58%[140] - 负债合计为725.83亿元，同比增长2.68%[140] - 所有者权益合计为72.33亿元，同比下降7.13%[140] - 公司总股本为4,034,197,440.00元[157] 业务运营 - 公司上半年总建筑面积为2,901,951平方米，成熟物业总建筑面积为2,890,117平方米[4] - 上海地区期末出租率为80%，平均租金为8.12元/平方米/天；天津地区期末出租率为60%，平均租金为3.45元/平方米/天[4] - 锦绣云澜项目第一批1-6月签约面积为16,975平方米，整体去化率为43%[6] - 公司上半年重大资产重组于6月29日获得证监会批文[2] - 张江科学城核心区五个项目地块全面实现结构封顶，超高层“科学之门”西塔率先完成外立面幕墙封顶[2] - 公司上半年会展、酒店业务欣欣向荣，积极服务总部经济[2] - 公司上半年加快优质资产注入，推进重大资产重组[2] - 公司上半年加快“金色中环”发展带的打造，推进项目建设运营[2] - 公司经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及商办物业[28] - 公司持续优化商业地产租赁业务，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让[28] - 金融服务板块加强投后管理，稳步推进各项工作[28] - 公司建立了从“楼宇招租”到“战略招商”的机制，优化激励措施，增强重点客户扎根浦东的信心[32] - 公司成立了项目品质管控中心，加强对在建、在营项目的品质管控[32] - 陆家嘴物业精心打造了一支专业化团队，专注于为公司旗下商办及会展项目提供优质的管理服务[32] - 公司计划下半年完成多个地块的竣工交付和结构封顶[45] - 公司已完成重大资产重组，支付第一期交易对价32.88亿元[50] - 公司积极应对市场挑战，推动企业高质量发展，提升持有物业经营质量[69] - 公司优化三个持牌金融机构的风险管理体系和预防机制，调整金融产品结构和营销模式[69] - 公司采用BIM总控模式，统一BIM协同平台，加强BIM管理水平[80] - 公司推广绿色技术应用，采用BIM、智能化系统、屋顶绿化技术等，推进超低能耗建筑项目[80] 关联交易与合作 - 2023年上半年日常关联交易情况：绿化养护零星工程2,268万元，物业服务278万元，支付租金311万元，购买保险产品815万元[7] - 2023年上半年关联交易总额为23,967万元，预计全年关联交易总额为168,200万元[8] - 公司拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权[88] - 陆金发认缴了上海财居投资管理合伙企业4,252,000,000元有限合伙份额[88] - 陆金发与公司签署财产份额转让协议，转让财居基金财产份额[88] - 公司承诺不会直接参与财居基金的经营管理[88] - 公司承诺在上市公司提出书面要求时，将受让的财居基金财产份额全部转让给陆金发[88] - 公司承诺若因租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失，将及时赔偿[90] - 公司及控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司的关联交易[90] - 公司承诺若发生必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议[90] - 公司承诺不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润[90] - 公司承诺若违反上述承诺，将对前述行为给上市公司造成的损失进行赔偿[90] - 公司承诺保证上市公司的人员独立，包括高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬[92] - 公司承诺保证上市公司的财务独立，包括建立独立的财务核算体系和财务管理制度[92] - 公司承诺保证上市公司的机构独立，包括建立独立、完整的组织机构[92] - 公司承诺保证上市公司的资产独立、完整，包括具有完整的经营性资产[92] - 公司承诺保证上市公司的业务独立，包括在产、供、销等环节不依赖本单位[93] - 公司承诺遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，规范与上市公司之间的对外担保行为[93] - 公司承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让[93] - 公司承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让[95] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益[95] - 公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[95] -