董事会决议与公司治理结构重大调整 - 公司第十届董事会2025年第四次临时会议于2025年11月24日以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际全部参会，会议决议合法有效 [1] - 会议审议通过五项关键议案，所有议案均获全票通过（6票同意、0票反对、0票弃权）[5][8][10][11][13] 董事候选人提名 - 提名杜少雄、杨国兴为公司第十届董事会董事候选人，杜少雄现任上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记、总经理，杨国兴现任上海国际集团投资有限公司副总经理 [2][15][16] - 董事候选人任免事宜需待公司股东大会选举后正式生效 [3][4] 公司章程与治理制度全面修订 - 修订《公司章程》及其附件，并取消监事会，相应废止《监事会议事规则》[6] - 修订《董事会审计委员会实施细则》等16项公司治理制度，涵盖信息披露、募集资金管理、关联交易等多个关键领域 [9] - 新制定《市值管理制度》和《董事离职管理制度》，进一步提升公司治理水平 [11] 2025年第一次临时股东大会安排 - 定于2025年12月10日14点30分在上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦召开2025年第一次临时股东大会 [12][18][19] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为会议当日9:15至15:00 [19] - 会议将审议包括修订公司章程、取消监事会及选举董事候选人在内的多项重要议案 [20][22]

公司治理 - 公司于2025年11月24日以通讯表决方式召开第十届董事会2025年第四次临时会议 [1] - 会议审议了包括《提名公司第十届董事会董事候选人的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为：房产销售占比48.24%，房地产租赁占比22.19%，物业管理占比14.88%，金融业收入占比9.14%，酒店业占比3.64% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为418亿元 [1]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任并经董事会批准[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前3天通知，紧急可口头通知[14] - 须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 会议形式与记录 - 以现场召开为原则，可视频、电话召开[15] - 会议应制作记录，由董事会秘书等保存[16] - 通过议案及表决结果书面报董事会[16] 实施细则生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效[20]

委员会细则 - 2025年11月修订董事会薪酬与考核委员会实施细则[1] - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，例会和临时会议提前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 决策与薪酬 - 公司提供主要财务指标等资料供决策[10] - 对董事及高管绩效评价，确认报酬报董事会[11] - 股权激励和董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书或办公室保存[15]

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 "中国证监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第四条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括 ...

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定实施细则[2] 委员会构成与任期 - 由全体董事组成，董事长任主任委员[4][6] - 任期与董事会任期一致[6] 会议规则 - 提前 3 天通知并提供资料，三分之二以上委员出席可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过，现场召开，举手或签字表决[11] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书或办公室保存[13]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内披露[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需立即披露[14] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需立即披露[14] - 持有公司5％以上股份股东或实控人情况变化需立即披露[14] - 公司发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[12] - 公司变更名称、简称等应立即披露[16] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度、半年度和季度报告为定期报告，其他为临时报告[9] 定期报告编制与审核 - 定期报告财务报告由公司财务部门编制，年度报告需审计[10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[10] 其他披露要点 - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需关注[15][30] - 重大事件信息披露时点为董事会决议等[16] - 已披露重大事件有进展变化应及时披露[17] - 控股、参股公司重大事件影响股价公司应履行披露义务[18] - 涉及公司收购等应披露权益变动[19] 内幕信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[37] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[37] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[37] 股东义务 - 持有公司5%以上股份股东等应及时报送关联人名单及关系说明[22] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份股东应告知委托人情况[23] 档案保存与记录 - 公司对外信息披露文件档案保存期限在十年以上[45] - 董事会秘书指定1名记录员记录董事等履职情况[45] 责任承担 - 董事长等对临时报告和财务报告披露负主要责任[48] - 内幕信息知情人违规公司可给予处罚及追偿[48] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[51] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[50] 保密事项 - 公司向外部单位报送内幕信息并提请保密[56] - 外部单位收悉函件并将履行保密义务[60]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人构成关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人构成关联法人（或其他组织）[8] - 协议生效后十二个月内或过去十二个月内，将具有或曾具有关联人规定情形者视为关联人[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保、财务资助除外）提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保、财务资助除外）提交董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保、财务资助除外）提交董事会审议，聘请机构审计或评估并提交股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 其他规定 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达提交股东会审议标准可免于审计或评估[19] - 与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[20] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] - 对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[20] - 9种交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[24] 表决回避与审议程序 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[26] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[27] - 拟与关联人发生应披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] 制度说明 - 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[31] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[33]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 六种情形人士不得担任[6] - 特定情形一个月内解聘[7] 职责代行与生效 - 空缺超三月董事长代行并6个月内完成聘任[8] - 工作制度自董事会审议通过生效[18] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[10] - 协助加强公司治理机制建设[11] - 负责股票及其衍生品种变动管理[12] - 协助制定资本市场发展战略[13] 证券事务代表 - 聘请证券事务代表协助履职，参照任职条件[15]

制度修订与生效 - 制度于2025年11月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效[11] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[3] - 出现特定情形应及时披露商业秘密[6] 申请与流程 - 申请暂缓、豁免披露需经部门申请、董秘审核、董事长审批[5] - 决定暂缓、豁免披露的事项由董秘登记，董事长签字确认后归档，保存不少于十年[6][7] 材料报送 - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8]