发行情况 - 向特定对象发行A股股票数量为222,222,222股，发行价格为8.10元/股[2] - 发行募集资金总额为1,799,999,998.20元，净额为1,796,568,212.47元[11] - 发行对象最终确定为7家，合计获配股数222,222,222股，获配金额1,799,999,998.20元[12][21] 时间节点 - 2022年12月15日公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过本次交易预案[5] - 2023年4月10日公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易[5] - 2024年4月9日公司2024年第一次临时股东大会同意将发行决议有效期及授权期限延长至2025年4月8日[5] - 2024年7月5日新增股份完成股份登记手续，限售期6个月[2][18][24] 股东情况 - 2024年5月31日发行前公司股本总额4,812,931,457股，前十名股东持股3,397,273,824股，占比70.59%[40] - 假设发行新增股份完成登记后，前十名股东持股3,525,004,736股，占比70.01%[42] - 发行后公司增加222,222,222股有限售条件流通股，控制权不变[43] 股本结构 - 发行后总股本5,035,153,679股[44] - 发行前无限售条件A股2,933,461,440股，占比60.95%；发行后占比58.26%[44] - 发行前有限售条件A股778,734,017股，占比16.18%；发行后占比19.88%[44] 资金用途与影响 - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超10%[46] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响[47] - 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响[48] - 本次发行完成后，控股股东等与公司业务关系不变，不会导致同业竞争或潜在同业竞争及其他关联交易[49] 中介机构 - 独立财务顾问（联席主承销商）为海通证券股份有限公司[50] - 联席主承销商包括国泰君安、中信证券、中金公司、摩根大通证券（中国）[50][51] - 分销商为爱建证券有限责任公司[51] - 发行人律师为上海市锦天城律师事务所[53] - 审计机构和验资机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）[53]

股权变动 - 控股股东及其一致行动人持股比例从64.78%降至62.72%[2] - 2024.7.5，陆家嘴集团被动稀释人民币普通股，比例 -2.85%[7] - 2024.7.5，东达公司被动稀释境内上市外资股，比例 -0.04%[7] 增持情况 - 增持计划增持金额不低于10亿，不超过20亿[4] - 截至2024年7月5日，累计增持占总股本1.76%，金额60,159.84万元[4] - 2024.2.20 - 2024.7.5，陆家嘴集团增持人民币普通股13,636,048股，比例0.28%[6] - 2024.2.20 - 2024.7.5，东达公司增持境内上市外资股26,353,114股，比例0.55%[6] 股份发行 - 公司向特定对象发行A股222,222,222股[5] - 发行完成后，公司总股本由4,812,931,457股增至5,035,153,679股[5]

募集配套资金 - 新增股份发行价格为8.10元/股[6] - 新增股份数量为222,222,222股[6] - 募集配套资金后公司股份数量为5,035,153,679股[6] - 2024年7月5日办理完毕新增股份登记手续[6] - 新增股份性质为限售流通股，限售期6个月[6] - 募集配套资金总额不超过180,000.00万元[45] - 发行定价基准日为2024年6月14日，发行价格相当于底价的100.12%[62] - 发行股票数量超过《发行与承销方案》拟发行数量的70%[63] - 募集资金总额17.999999982亿元，净额17.9656821247亿元[64] 资产购买 - 以发行股份方式购买昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权[15] - 以支付现金方式购买耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权[15] - 发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股[23] - 标的资产评估作价合计1,331,896.495万元，增值率86.20%[28] - 交易金额为1,331,896.495万元，发行股份对价674,383.659万元，支付现金对价657,512.836万元[28][30] - 现金对价分两期支付，每期支付328,756.418万元，第二期支付时需支付相应利息[30] - 拟向陆家嘴集团发行股份778,734,017股用于支付股权交易作价[31] 时间节点 - 2022年12月15日董事会审议通过本次交易预案[51] - 2023年4月10日股东大会审议通过本次交易[51] - 截至2023年7月12日，交易标的资产过户事宜办理完毕[53] - 2023年8月8日，发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕[59] - 截至公告书摘要出具日，《支付现金购买资产协议》项下交易对价支付完毕[60] - 2024年6月24日验资，截至6月21日收到发行对象出资17.9713073718亿元[69] 人员变动 - 2023年8月2日原副总经理周伟民退休离任[72] - 2023年11月2日原副总经理姚佩玉退休离任[72] - 2024年2月29日原副总经理丁晓奋因工作调动辞职[72] - 2024年5月21日选举产生第十届董事、监事及高级管理人员[73] 其他 - 公司注册资本为481,293.1457万元[18] - 2022年度利润分配方案为每股派发现金红利0.135元（含税），发行价格相应调整[25] - 陆家嘴集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让，若满足特定条件自动延长6个月；交易前持股自发行结束日起18个月内不得转让[33] - 过渡期内标的公司收益由上市公司享有，亏损由交易对方现金补足[34] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超总额的10%[48] - 本次发行及募集配套资金决议有效期延长至2025年4月8日[49][51] - 标的资产过渡期净损益合计亏损1951.92万元，已收到结算款[57][58] - 交易实施过程中未发生资金、资产被占用或违规担保情形[76] - 公司与相关方签署的协议正常履行，各方无违反约定行为[77][78] - 交易相关后续事项包括办理注册资本增加、章程变更登记或备案等[79][80] - 独立财务顾问认为交易实施过程符合法规要求[81] - 法律顾问认为交易方案符合规定，实施情况合法有效[83]

交易概况 - 海通证券担任本次交易独立财务顾问及募集配套资金联席主承销商[5] - 公司以发行股份和支付现金方式购买多家公司股权[11] - 募集配套资金向不超过35名特定对象发行股份[11] 交易数据 - A股每股面值1元，公司注册资本481,293.1457万元[12][15] - 发行股份购买资产发行价8.66元/股[19] - 交易金额1,331,896.495万元，股份对价674,383.659万元，现金对价657,512.836万元[22][24] - 各公司股权增值率合计86.20%[23] - 现金对价分两期支付，每期328,756.418万元[24][25] - 拟向陆家嘴集团发行778,734,017股[26] 股份限制 - 陆家嘴集团认购股份36个月内不得转让，满足条件延长6个月；交易前持股18个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[39] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超交易前总股本30%[38] - 用于补充流动资金、偿还债务比例不超总额10%[42] 时间节点 - 2022年12月15日审议通过交易预案[46] - 2023年3月23日审议通过正式方案[46] - 2023年4月10日股东大会审议通过交易[46] - 2023年7月12日标的资产过户办理完毕[48] - 2023年8月8日发行股份购买资产新增股份登记办理完毕[53] - 2024年6月14日为募集配套资金发行定价基准日，底价8.09元/股，发行价8.10元/股[56] - 拟发行股份上限222,496,909股，实际发行222,222,222股[57] - 募集资金总额17.999999982亿元，净额17.9656821247亿元[58] - 2024年6月21日收到发行对象增加出资17.9713073718亿元，变更后注册资本及实收资本为50.35153679亿元[63] - 2024年7月5日办理完毕募集配套资金新增股份登记手续[65] 其他事项 - 2023 - 2024年多位副总经理离任[67] - 2024年5月21日选举产生第十届董事、监事及高级管理人员[68] - 交易实施无资金、资产被占用或违规担保情形[70] - 交易涉及协议正常履行，各方无违约行为[72] - 公司需办理注册资本增加、章程变更等手续[73] - 交易标的资产过户工商变更登记手续完成[75] - 发行股份、支付现金及募集配套资金相关手续办理完毕[75]

市场扩张和并购 - 发行股份购买昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，交易对价674,383.659万元，发行股份778,734,017股[14] - 支付现金购买耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，交易对价657,512.836万元[14] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超180,000.00万元，发行股份不超重组前总股本30%[15] - 2024年6月18日，募集配套资金最终获配7名发行对象，发行价8.10元/股，发行2.22亿股，募资17.99亿元[33][34] 决策流程 - 2022年12月15日，董事会审议通过重大资产重组预案等议案[16] - 2023年3月23日，董事会审议通过重大资产重组方案等议案[16] - 2023年4月10日，股东大会审议通过重大资产重组方案等议案[16] - 2024年3月22日，董事会审议通过延长重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限议案[16] 审批进展 - 2023年3月20 - 22日，陆家嘴集团和前滩投资董事会同意本次交易相关事项[18] - 2023年3月21日，4家公司《资产评估报告》完成浦东新区国资委评估备案[19] - 2023年4月7日，浦东新区国资委原则同意本次重大资产重组方案[21] - 2023年6月8日，上交所审核通过本次交易[22] - 2023年6月29日，中国证监会同意本次交易注册申请[23] 资产变更 - 截至2023年7月12日，4家标的公司完成权属变更登记，上市公司实收注册资本由40.34亿元变为48.13亿元[24][26] - 标的资产过渡期净损益合计为 - 1951.92万元，公司已收到结算款30.79万元和1921.14万元[29][30] 股份登记 - 发行股份购买资产的7.79亿股新增股份登记办理完毕[31] - 2024年7月5日，公司办理完毕2.22222222亿股新增股份登记[39] 资金情况 - 截至2024年6月20日，海通证券账户中认购本次发行的资金为17.999999982亿元[36] - 截至2024年6月21日，陆家嘴实际收到发行对象增加出资17.9713073718亿元[37] - 本次发行配套募集资金总额为17.999999982亿元，扣除发行费用后净额为17.9656821247亿元[37] - 本次发行增加股本2.22222222亿元，超出股本部分增加资本公积15.7434599047亿元[38] - 公司增资前注册资本和实收资本为48.12931457亿元，截至2024年6月21日变更后为50.35153679亿元[38] 人事变动 - 2023年8月2日副总经理周伟民退休离任，2023年11月2日副总经理姚佩玉退休离任，2024年2月29日副总经理丁晓奋因工作调动辞职[40][41] - 2024年5月21日公司选举产生第十届董事、监事及高级管理人员，孙加锋任独立董事，顾靖不再担任，邓佳悦任总经理，徐而进不再代行，许平、马越任副总经理[41] 合规情况 - 自取得注册批复至法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被非经营性占用及违规担保情形[42] 后续事项 - 本次交易尚需修改公司章程并办理工商变更登记、继续履行相关协议和承诺、履行后续信息披露义务[46][47][48]

会议主要讨论的核心内容 - 三中全会预计将继续沿袭过去四五年的既定方针,重点在于适应新计划生产力的心智生产关系建设,通过举国体制支持技术升级,解决"卡脖子"问题,并推动从食品到能源产业链的自给自足[1] - 陆家嘴论坛传递了关于资本市场开放和科创板改革的信息,但市场反应并不乐观[1] - 金融监管的新动向包括央行淡化宽松预期,力图改善政策沟通,同时在化解地方债务方面取得了一些进展[1] - 当前宏观经济环境呈现出多空交织的局面,经济仅在低位企稳,结构性不平衡加剧,通胀方面仍面临挑战[2] - 未来货币政策方向将逐步从以量为纲转向以利率为主,央行明确表示以信贷增速为主要指标已不再适应当前经济形势[3] - 中国应对房地产泡沫破灭与日本相比,政策相对更为理性,不同于日本企业和金融系统逐步僵尸化[4] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问者提问** 当前市场对三中全会的预期如何?其政策重点有哪些?[1] **回答者回答** 市场对三中全会的预期较高,但实际政策可能与短期刺激消费、民生和房地产等方面的期待有所差距。三中全会将继续沿袭过去四五年的既定方针,主要集中在适应新计划生产力的心智生产关系建设,通过举国体制支持技术升级,解决"卡脖子"问题,并推动从食品到能源产业链的自给自足[1] 问题2 **提问者提问** 陆家嘴论坛后金融监管的新动向有哪些?对资本市场有何影响?[1] **回答者回答** 陆家嘴论坛传递了关于资本市场开放和科创板改革的信息,然而市场反应并不乐观。金融监管的新动向包括央行淡化宽松预期,力图改善政策沟通,同时在化解地方债务方面取得了一些进展,如通过新的专项债方式化解存量债务[1] 问题3 **提问者提问** 当前宏观经济环境下,多空之变有哪些具体表现?[2] **回答者回答** 目前宏观经济环境呈现出多空交织的局面,尽管无需过度悲观,但经济仅在低位企稳,结构性不平衡加剧。在通胀方面仍面临挑战。决策层似乎顺应市场出清需求,坚持政策定力[2]

纪要涉及的行业和公司 涉及金融、房地产、电商、高端酒等行业，公司包括拼多多、茅台等 纪要提到的核心观点和论据 市场预期与政策走向 - 市场对三中全会期待刺激消费等政策，但会议核心是延续国家战略规划，目标不匹配致市场情绪波动 [1] - 陆家嘴论坛反映监管层对金融市场深化创新关注，但改革措施短期难成股市利好，市场或调整 [1] 市场情绪与多空之变 - 近期市场情绪胶着，经济数据平平、房地产复苏预期谨慎、消费动力疲软，多空力量均衡偏悲观 [1] 政策层面考量 - 政府加杠杆刺激经济行动谨慎，顾虑资源错配、产能过剩和债务累积，倾向优化支出结构 [2] - 货币政策转向以利率调控为主导，逆回购利率成核心政策利率，货币信贷总量指标重要性降低 [5] - 政策制定者调整利率受金融体系健康和汇率稳定约束，短期内政策利率及LPR预计稳定 [6] 地方债处理 - 政府尝试发行新专项债券置换部分存量债务，为化解地方政府债务风险提供新路径 [3] - 河南省用新增专项债偿还存量隐性债务，是中央协助地方化解债务的尝试 [8] 经济走势展望 - 当前生产强、消费弱格局将持续，出口有韧性，经济再平衡和解决地产、债务问题进展或缓慢 [9] - 三中全会政策导向料延续供给侧改革，强调安全与风险管理 [9] 金融市场改革 - 监管层在证券业改革提高上市标准、扩大企业上市可能性，打击内幕交易等，为金融业健康发展奠基 [11] 房地产市场 - 517政策助地方政府购库存缓解市场压力，但效果待检验，央行强调市场化运作和风险防范 [11] - 市场化原则限制地方政府购买量和开发商出售积极性，多数民企开发商仍现金流紧张 [12] - 房价走势谨慎，高线城市至少需12个月减缓下跌趋势，一手房销量2026年有望企稳 [12] 电商行业 - 今年618电商大促取消5月预售，5月线上零售额增约13%，6月增长不如预期 [14] - 直播电商增速放缓，因消费者厌倦促销复杂度、消费信心不振、产品过度供给 [15] - 拼多多GMV、take rate和利润率同步上升，归因于高效利用供给过剩和精准营销策略 [15] 高端酒市场 - 茅台等高端酒价格下跌反映消费市场通缩和降级现象，消费市场回暖是渐进过程 [16] 其他重要但可能被忽略的内容 - 家庭金融资产增速9.5%，储蓄意愿稳定，消费支出增速与收入增长基本同步 [11] - 制造业投资结构变化预示经济向实体产业转型，影响就业结构，促进低线城市经济增长 [11]

财务资助 - 向翌久和翌鑫公司分别提供1.95亿和2.0055亿元资助，合计3.9555亿元[1][4] - 2024年度资助净额授权不超50亿元[4] - 资助后公司及子公司资助总余额241,138.65万元，占净资产10.60%[15] 公司数据 - 翌久和翌鑫公司注册资本分别为35.98亿和28.494亿元[5][6] - 2023年末两公司资产负债率分别为46.28%和45.42%[7][8] - 2024年3月末两公司资产负债率分别为46.98%和46.10%[7][8] 盈利情况 - 2023年度翌久和翌鑫公司净利润分别为 -49.07万和 -30.01万元[7][8] - 2024年1 - 3月翌久和翌鑫公司净利润分别为 -11.06万和11.71万元[7][8] 股权与利率 - 公司和陆家嘴集团分别间接持有两公司60%和40%股权[3][9] - 财务资助利率按1年期LPR减35个基点计算并定期调整[2][12]

资本情况 - 公司原注册资本和实收资本均为48.12931457亿元[3][6] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超66亿元[3] - 截至2024年6月21日，公司实际收到发行对象增加出资17.9713073718亿元[4] - 本次发行配套募集资金总额为17.999999982亿元，净额为17.9656821247亿元[4] - 本次募集资金增加股本2.22222222亿元，增加资本公积15.7434599047亿元[4] - 截至2024年6月21日，公司变更后的注册资本及实收资本为50.35153679亿元[6] - 本次新增股本总额2.22222222亿元，占比4.41%[10] 股东出资 - UBS AG出资691.358万元，占比0.14%[10] - 某主体（对应“ь ⎖ ⎧ к”）出资3086.4197万元，占比0.61%[10] - 某主体（对应“䠁 ส 䙊 䍒”）出资1185.1851万元，占比0.24%[10] 营收情况 - 截至2024年6月21日，公司总营收为48.12931457亿美元，去年同期为50.35153679亿美元[12][18] - 截至2024年6月21日，公司某业务营收为31.11873499亿美元，占比64.66%，去年同期占比61.80%[12] - 截至2024年6月21日，另一业务营收为1.19140852亿美元，占比2.48%，去年同期占比2.37%[12] - 截至2024年6月21日，A类业务营收为4.81181106亿美元，占比9.99%，去年同期为7.03403328亿美元，占比13.97%[12] - 截至2024年6月21日，某业务营收为11.00736亿美元，占比22.87%，去年同期占比21.86%[12] 股份回购 - 截至2024年6月20日，公司完成A股2.22222222亿股的回购，回购金额为8.1亿美元，剩余回购金额为17.999999982亿美元[15] - 截至2024年6月21日，公司累计回购金额为17.9713073718亿美元，扣除费用后剩余回购金额为17.9656821247亿美元[18] - 截至2024年6月21日，公司当前总股本为48.12931457亿股，总市值为50.35153679亿美元，每股价格为1美元[18] - 公司曾在2022 - 2023年多次进行回购，且每次回购金额不超过66亿美元[14] - 公司拟在境内外市场进行股份回购相关操作[19]

重大资产重组进程 - 2022年12月15日九届董事会2022年第四次临时会议审议通过重大资产重组预案等议案[13] - 2023年3月23日九届董事会2023年第三次临时会议审议通过重大资产重组方案等议案[13] - 2023年4月10日2023年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组方案等议案[13] - 2024年3月22日九届董事会2024年第一次临时会议审议通过延长重组股东大会决议有效期及授权期限议案[13] - 2024年4月9日2024年第一次临时股东大会审议通过延长相关有效期及授权期限议案，延长12个月[14] - 2023年3月21日《资产评估报告》完成浦东新区国资委评估备案[17] - 2023年4月7日浦东新区国资委批复原则同意本次重大资产重组方案[18] - 2023年6月8日上交所审核通过本次交易[19] - 2023年6月29日中国证监会批复同意本次交易注册申请[20] 发行情况 - 本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股票[4] - 2024年6月13日向452名符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及相关附件[22] - 2024年6月18日8:30至11:30收到7份《申购报价单》，剔除无效报价后为有效报价[23] - 发行定价基准日为2024年6月14日，发行价格不低于8.09元/股[27] - 最终获配发行对象7名，发行价格8.10元/股，发行股票数量222,222,222股，募集资金总额1,799,999,998.20元[27] - 2024年6月18日向获配投资者发出《缴款通知书》[31] - 截至2024年6月20日投资者缴付认购资金1,799,999,998.20元存入指定专户[31] - 2024年6月21日海通证券扣除费用后将募集资金余额划付至公司指定专户[31] - 截至2024年6月21日公司收到发行对象增加出资1,797,130,737.18元（已扣除含增值税承销费用）[32] - 本次发行配套募集资金总额1,799,999,998.20元，扣除发行费用3,431,785.73元后，募集资金净额1,796,568,212.47元[32] - 变更后公司注册资本及实收资本（股本）为5,035,153,679.00元[32] 发行合规情况 - 财通基金和诺德基金以管理的产品参与认购，资管计划已备案，公募基金无需私募备案[37] - UBS AG等以自有资金参与认购，不属于私募产品，无需私募备案[37] - 发行对象承诺不包括发行人和联席主承销商关联方，无保底保收益等情况[38] - 发行对象不包括发行人和联席主承销商关联方，无关联方参与竞价及保底保收益等情形[38] - 本次发行的发行对象符合法规，具备认购主体资格并符合投资者适当性要求[40] - 本次发行取得董事会、股东大会批准授权，经国资主管部门同意，获中国证监会注册[41] - 本次发行的定价、配售、限售期、缴款和验资等过程符合法规，与方案一致[41] - 本次发行认购对象确定过程公平公正，符合法规和方案要求[41] - 本次发行涉及的法律文件合法有效，发行过程及结果公平公正，符合规定[41] - 本次获配发行对象无发行人和联席主承销商关联方，无保底保收益及资助补偿情况[41]