山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件 山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知 山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 会议文件 山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年 10 月 | | | | 会议须知 | 1 | | --- | --- | | 会议议程 | 3 | | 议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司 | | | 签订<金融服务协议>的议案》 | 5 | | 议案二：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监 | | | 事会的议案》 | 13 | | 议案三：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则> | | | 的议案》 | 52 | | 议案四：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则> | | | 的议案》 | 55 | | 议案五：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度> | | | 的议案》 | 58 | 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第三次临 时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的 ...

板块整体表现 - 农化制品板块在当日上涨1.12%，表现优于上证指数1.36%的涨幅和深证成指2.06%的涨幅 [1] - 板块内领涨股为蓝丰生化，其收盘价为8.86元，单日涨幅达到10.06% [1] 领涨个股详情 - 蓝丰生化成交量达105.53万手，成交额为8.75亿元 [1] - 涨幅排名第二的东方铁塔收盘价为14.59元，涨幅为4.66%，成交量为18.24万手，成交额为2.62亿元 [1] - 亚锦国际以3.82%的涨幅位列第三，收盘价为41.05元，成交量为7.35万手，成交额为3.00亿元 [1] 板块资金流向 - 当日农化制品板块主力资金净流出1.21亿元 [1] - 板块游资资金净流出1434.08万元 [1] - 散户资金呈现净流入状态，净流入金额为1.36亿元 [1]

10月21日，潞化科技（维权）盘中上涨2.07%，截至10:27，报2.96元/股，成交2636.07万元，换手率 0.38%，总市值70.33亿元。 资金流向方面，主力资金净流入284.13万元，特大单买入150.16万元，占比5.70%，卖出0.00元，占比 0.00%；大单买入682.33万元，占比25.88%，卖出548.35万元，占比20.80%。 潞化科技今年以来股价涨33.33%，近5个交易日跌0.34%，近20日跌5.13%，近60日涨16.54%。 截至6月30日，潞化科技股东户数5.19万，较上期增加1.84%；人均流通股45807股，较上期减少1.80%。 2025年1月-6月，潞化科技实现营业收入51.30亿元，同比减少0.63%；归母净利润-2.29亿元，同比增长 20.18%。 分红方面，潞化科技A股上市后累计派现1094.31万元。近三年，累计派现0.00元。 责任编辑：小浪快报 今年以来潞化科技已经2次登上龙虎榜，最近一次登上龙虎榜为9月17日，当日龙虎榜净买入-2913.30万 元；买入总计4181.31万元 ，占总成交额比8.04%；卖出总计7094.61万元 ，占总成交额 ...

股价表现与资金流向 - 10月20日盘中上涨2.10%，报收2.92元/股，成交金额5569.41万元，换手率0.82%，总市值69.38亿元 [1] - 当日主力资金净流入76.51万元，特大单买入305.43万元（占比5.48%），卖出359.59万元（占比6.46%），大单买入1209.37万元（占比21.71%），卖出1078.70万元（占比19.37%） [1] - 公司今年以来股价上涨31.53%，近5个交易日下跌3.63%，近20日下跌2.01%，近60日上涨17.74% [1] - 今年以来公司2次登上龙虎榜，最近一次为9月17日，龙虎榜净买入-2913.30万元，买入总计4181.31万元（占总成交额8.04%），卖出总计7094.61万元（占总成交额13.64%） [1] 公司基本情况 - 公司全称为山西潞安化工科技股份有限公司，成立于1988年1月1日，于1993年11月19日上市 [2] - 公司主营业务为化工产品的生产和销售及化工装备设计、制造、安装、开车运行、检修、维保、检测、服务等 [2] - 主营业务收入构成为：化工40.84%，化肥24.42%，装备制造18.19%，贸易13.73%，其他2.82% [2] - 公司所属申万行业为基础化工-农化制品-氮肥，所属概念板块包括山西国资、氢能源、一带一路、燃料电池、增持回购等 [2] 股东结构与财务表现 - 截至6月30日，公司股东户数为5.19万，较上期增加1.84%，人均流通股45807股，较上期减少1.80% [2] - 2025年1月-6月，公司实现营业收入51.30亿元，同比减少0.63%，归母净利润为-2.29亿元，同比增长20.18% [2] 分红情况 - 公司A股上市后累计派现1094.31万元 [3] - 近三年累计派现0.00元 [3]

股价表现与资金流向 - 10月16日盘中下跌2.33%，报2.94元/股，成交金额3483.99万元，换手率0.49%，总市值69.85亿元 [1] - 当日主力资金净流出466.85万元，特大单净卖出312.59万元，大单净卖出154.27万元 [1] - 今年以来股价上涨32.43%，近5个交易日下跌3.29%，近20日上涨8.89%，近60日上涨25.11% [1] - 今年以来2次登上龙虎榜，最近一次为9月17日，龙虎榜净买入额为-2913.30万元 [1] 公司基本情况 - 公司位于山西省太原市，成立于1988年1月1日，于1993年11月19日上市 [2] - 主营业务为化工产品生产销售及化工装备设计、制造、安装、维保等，收入构成为：化工40.84%，化肥24.42%，装备制造18.19%，贸易13.73%，其他2.82% [2] - 所属申万行业为基础化工-农化制品-氮肥，概念板块包括山西国资、氢能源、燃料电池、增持回购、一带一路等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1月-6月实现营业收入51.30亿元，同比减少0.63%，归母净利润为-2.29亿元，但同比增长20.18% [2] - 截至6月30日股东户数为5.19万，较上期增加1.84%，人均流通股45807股，较上期减少1.80% [2] - A股上市后累计派现1094.31万元，但近三年累计派现0.00元 [3]

公司基本信息 - 公司1988年12月30日首次向社会公众发行1800万股人民币普通股，1993年11月19日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为2375981952元，股份总数为2375981952股，全部为人民币普通股，每股面值1元[4][11][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让；发起人股份自公司成立之日起1年内，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有提案权、特定情形下诉讼权；连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[24][25][28][29] - 股东违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回；董事会不执行，股东可要求其30日内执行，未执行可起诉[21] - 股东虚假出资等违规行为改正前权利停止行使，已分红利由董事会追回[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下需在2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过；一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 董事与高管规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任；兼任高管职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[78][79] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有1名会计专业人士，任期与其他董事相同，连任不得超过6年[87][92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[143][144] - 公司连续3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%[147] 其他重要事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[153][155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[160]

重大交易上报标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等情况需提前10天上报[12] - 与关联自然人成交金额超50万元需提前10天上报[19] - 与关联法人成交金额超最近一期经审计净资产绝对值0.5％需提前10天上报[19] - 与关联人成交金额超最近一期经审计净资产额绝对值5%的关联交易需提前25天上报并经股东会审议[19] 资产处置等事项上报 - 公司发生按公司章程规定需提交股东会审议的资产处置等事项，需提前25天上报[13] 信息披露相关 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，全体成员承担连带责任[5] - 董事等为内部信息报告第一责任人，需收集整理并报告重大信息[7] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[7] - 第一责任人可指定信息报告联络人，但不能免除责任[8] - 了解应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[8] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[8] 对外担保审议 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产额50%等多种情况需股东会审议[14] 重大诉讼和仲裁上报 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值一定比例需提前10天上报[23] 其他报告事项 - 预计年度等经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需报告[26] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[27] - 公司面临重大风险事项需报告[25] - 定期报告预计业绩净利润为负值等情况需报告[27] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或传闻致股价异常波动需报告财务数据[27] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[43] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[43] 信息处理流程 - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[34] - 董事会秘书需对上报信息分析判断，必要时提请董事会披露[34] - 董事会办公室负责信息披露程序性工作并整理公告[36][37] 制度施行 - 制度自董事会决议通过之日起施行[44]

股东会审议事项 - 连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及多项指标占公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且有对应绝对金额要求的方案需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上表决权股份的股东可自行召集和主持股东会[15][17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出召开通知[15] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 第一大股东提出新分配提案，应在年度股东会召开前10天提交董事会并公告[28] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30天通知并说明原因[30] - 股东会召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[33] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[33] 投票相关 - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[47] - 采取累积投票时，股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[49] - 选举董事实行累积投票制，独立董事、非独立董事分别选举[50] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份总数的二分之一[51] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，部分议案网络投票视为出席，未表决或不符合要求的按弃权计算[49] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[51] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%时，需特别决议通过[55] - 股东会关联交易表决，普通事项需非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[56] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[46] - 董事、高级管理人员对无法立即答复的股东质询和建议，应在一个月内或股东会确定的日期内答复[51] - 若会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议，可组织点票[52] - 股东会会议记录保存期不少于10年，若表决事项影响超10年则保留至影响消失[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[69] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[69] - 规则修改由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效，规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[74][76]

董事会审议事项 - 主营业务收入、管理费用、利润总额超预算20%以上的预算调整事项需审议[5] - 公司年度预计融资计划以外单笔超或全年累计超公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项需审议[5] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 公司12个月内连续对同一或相关交易事项与关联人发生特定金额的关联交易由董事会审议批准[8] - 公司单笔或12个月内连续对同一或相关资产累计计提、转回金额超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的计提资产减值准备事项及财务核销事项由董事会审议批准[8] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[11] - 董事任期3年，可连选连任[12] - 董事长每届任期3年，可连选连任[12] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[16] - 战略和发展委员会应至少包括1名独立董事，公司董事长为召集人[16] - 薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人[17] - 提名委员会独立董事应占多数并担任召集人[18] 会议召开时间 - 董事会定期会议每年至少召开4次，每年首次定期会议在上一会计年度完结之后的4个月内召开[21] - 年度报告董事会会议在公司会计年度结束后的4个月内召开[21] - 年度股东会在公司会计年度结束后6个月内召开[21] - 半年度报告董事会会议在公司会计半年度结束后2个月内召开[22] - 季度报告董事会会议在公历二、四季度首月召开[22] 会议召集与议案提议 - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括证券监管部门要求等[22] - 代表十分之一以上表决权的股东可提议提出会议议案[24] - 三分之一以上董事联名可提议提出会议议案[24] - 二分之一以上独立董事可提议提出会议议案[24] 会议通知与举行 - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发书面通知[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期开会或审议[30] - 一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[38] - 董事会就利润分配和资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40] 其他事项 - 董事长获董事会授予公司最近一期净资产5%以上的资金运作权限（特定事项除外）[9] - 董事会会议可视需要全程录音和/或录影[41] - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容及表决结果[42] - 与会董事等应对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[45] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记载可免责[45] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[49] - 总经理组织实施职责内或授权事项并向董事长报告[50] - 董事长有权检查督促决议执行情况[49] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[49] - 董事会秘书掌握决议执行进展并报告建议[49] - 公司在三种情形下修改议事规则[51] - 修改事项按规定披露[51] - 董事会提出修正案提请股东会批准生效[51] - 董事会任届期满股东会选举新一届成员[53] - 议事规则与公司章程具同等法律效力[53]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验（部分情况）[3] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 不符合规定或任期届满前辞职致比例不符等情况，60日内完成补选[10][13] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[2] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] 独立董事职责委员会 - 审计与关联交易控制委员会中独立董事应过半数[17] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应占多数[17] 独立董事知情权与费用 - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] 独立董事津贴与利益 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] 监督管理与处罚 - 证监会监督管理，交易所和协会自律管理[31] - 违反制度，证监会可采取监管措施及依法处罚[32] - 证明已履职且有特定情形可免行政处罚[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[36]