资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超五千万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内以募集资金置换自筹资金[10] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[11] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[12] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[5] - 商业银行累计三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] - 原三方监管协议提前终止，公司应两周内签新协议并2个交易日内报告上交所备案公告[6] 决策程序与信息披露 - 公司以募集资金置换自筹资金等事项，应经董事会审议，保荐机构发表意见，并2个交易日内披露信息[10][11][12] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告[19] 项目管理与监督 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对项目重新论证[9] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 募集资金投资项目实施主体或地点变更，应董事会决议并2个交易日内披露信息[16] - 公司审计委员会监督募集资金使用，发现违规向董事会报告[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金情况，年度结束出具专项核查报告[21] - 会计师事务所年度审计时，对募集资金情况出具鉴证报告[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时，以国家法律等规定为准[24] - 制度由董事会负责制定、修改、解释，自审议通过之日起生效[24]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] 需披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动需披露[9] - 公司主要或者全部业务陷入停顿需披露[9] - 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益需披露[9] - 公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所需披露[9] - 公司会计政策、会计估计重大自主变更需披露[9] - 公司因前期已披露信息存在差错等被责令改正或更正需披露[9] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解影响因素并披露[12] 信息披露管理 - 董事会办公室是信息披露事务管理部门，董事会秘书是与上交所指定联络人[14] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[15] - 董事等知悉重大事件应通报董事会秘书，由其呈报董事长并组织临时报告披露[16] - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[16] 信息披露程序 - 定期报告披露需经编制草案、审核、董事会审议、审计委员会审核、披露等程序[20] - 临时报告披露根据不同情况遵循相应程序[20] 子公司信息披露 - 控股子公司信息披露应在会后两个工作日报公司董事会办公室等[21] - 公司直接或间接持股比例超50％以上的子公司应设专人负责信息披露[31] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[31] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜[31] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[31] 监督与报告 - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[36] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务方面的重大事件等信息[36] - 部门负责人在有关事项发生当日内报告总经理[36] - 子公司或总经理应在事项发生当日向公司总经理书面报告相关信息[37] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] 其他规定 - 公司董事等履行职责相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年以上[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[26] - 内幕信息知情人档案等资料需保存至少五年[28] - 相关人员应在知悉内幕信息或被认定为知情人的两个工作日内报董事会办公室备案[29] - 信息披露负责人变更应于2个工作日内报公司董事会秘书[38] - 公司出现信息披露违规，处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案[42] - 高级管理人员有责任答复董事会询问并提供资料[37] - 高级管理人员提交董事会报告和材料需双方签字认可[37] - 公司董事会应控制信息知情范围，信息泄露等情况应立即披露[40] - 违反保密制度公司将对责任人处分并追究法律责任[40] - 信息披露相关责任人执行制度情况纳入公司考核范围[46]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[5] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[6] - 持股不超1000股可一次全部转让[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事等不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日内董事等不得买卖[5] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报信息[11] - 现任董高信息变化后2个交易日内申报[11] - 现任董高离任后2个交易日内申报[11] 违规处理 - 违规董高可给予警告、降职等处分[15] - 禁售期买卖视情节处分追责[15] - 短时间买卖董事会收回收益并披露[15] - 造成重大影响损失可要求民事赔偿[15] - 触犯法规移送司法机关追究刑事责任[15] 其他 - 记录违规行为及处理情况[16] - 向监管机构报告或披露违规情况[16] - 制度自董事会决议通过之日起施行[18] - 抵触法规按规定执行并修订[18][19] - 制度由董事会负责修改和解释[20]

关联交易决策权限 - 与关联自然人单笔或连续12个月同类交易低于30万元[12] - 与关联法人单笔或连续12个月同类交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[12] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，存在关联情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易定价原则 - 政府定价直接适用；政府指导价在范围内确定；有可比第三方价格优先参考；无可比第三方价格参考关联方非关联交易价格；均无则以合理构成价格定价[9] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[13] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件且需经董事会和股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 董事会审议关联交易，非关联董事不少于3人且决议须过半数通过，不足3人则提交股东会审议[15] - 公司与关联人发生重大关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 公司与关联人发生的部分交易可免于按关联交易审议和披露[18] 关联财务公司业务规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联财务公司签协议，需在资金存放前评估并出具风险评估报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签金融服务协议应披露年度预计业务情况[25] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司关联交易情况，会计师事务所每年提交专项说明[26] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[30] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司的投资等金额作为计算标准适用相关规定[32] - 公司关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，可能对公司有重大影响等情况需及时披露[33] - 公司直接或间接放弃对控股子公司等权利，按不同情况以放弃金额等适用相关规定[33] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[33] - 公司向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[35] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况等[35] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[35] 制度术语说明 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[37]

内幕信息范围 - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] 资料保存 - 内幕信息知情人登记备案等资料至少保存10年[11] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送备案材料[12] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[22] 信息处理流程 - 登记备案知情人告知董秘，董秘组织报备[14] - 流转时知情人提供，董秘审查，董事长审核后披露[19] 其他规定 - 董事审议非公开信息议案关联方回避表决[19] - 经办人送达《禁止内幕交易告知书》[18] - 重大事项可要求知情人签保密协议[18] - 控股股东及实控人讨论重大事项控制知情范围[18] 协议相关 - 乙方对未公开内幕信息保密、防范、不利用[38] - 应甲方要求归还原件，因法律披露不算违约[39] - 乙方违约担责，争议协商不成诉至甲方所在地法院[39]

制度适用 - 公司制度适用于公司及控股子公司[2] 内控原则与环节 - 公司及所属企业建立与实施内部控制应遵循多项原则[4] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[8] 重点控制活动 - 公司应重点加强对关联交易、对外担保等活动的控制[8] 审计与报告 - 公司设立内部审计部门负责检查内控缺陷并提建议[12] - 董事会应依据内审报告形成并披露《内部控制评价报告》[13] - 注册会计师应就财务报告内控情况出具审计报告[13] - 公司应于会计年度结束后四月内披露相关报告[13] 考核与追责 - 公司将内控情况作为绩效考核参考并建立责任追究机制[13]

担保对象与范围 - 控股子公司包括全资子公司、持股超50%子公司和有实际控制权的参股公司[3] 担保审批规则 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审批[11] - 对外担保须经董事会或股东会审议，为关联人提供担保须出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，股东会审议为股东等提供的担保时相关股东不参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][14] 担保合同管理 - 订立担保合同需审查主合同和担保合同，拒绝不合理条款[13] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[20] - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续并办理登记[21] - 担保债务展期需重新履行审批程序[22] 担保事务分工 - 财务部门负责对外担保具体事务，证券部门负责合规审查和信息披露[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 公司为债务人履行担保义务后要向债务人追偿并报董事会[28] 信息披露要求 - 董事会秘书对审议批准的对外担保事项履行信息披露义务[19] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款等情形，公司应及时披露信息[19] 责任追究 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同，应追究当事人责任[39]

会议基本情况 - 公司于2025年10月31日在山西省太原市潞安戴斯酒店召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 会议由董事长马军祥主持 表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [2][3] - 公司9名在任董事中有7人出席 5名在任监事中有4人出席 董事会秘书出席本次会议 [3] 议案审议结果 - 关于与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案获得通过 该议案涉及关联交易 控股股东山西潞安化工有限公司持有576,778,800股股份并依法回避表决 [4][5] - 关于修订《公司章程》及取消监事会的议案获得通过 此项为特别决议 获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的议案均获得通过 [4][5] 法律意见 - 本次股东大会由北京金诚同达（上海）律师事务所律师季伟、戎纯莉见证 [6] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序均合法有效 表决结果合法有效 [6]

股东大会信息 - 2025年10月31日在山西太原潞安戴斯酒店召开[2] - 435人出席，持有表决权股份634,875,852股，占比26.7205%[2] 议案表决情况 - 《关于与潞安集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，A股同意票数48,462,640，占比83.4166%[3] - 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，A股同意票数624,953,640，占比98.4371%[3] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，A股同意票数625,272,040，占比98.4872%[5] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，A股同意票数625,230,840，占比98.4808%[5] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，A股同意票数625,236,840，占比98.4817%[5] 其他情况 - 关联股东山西潞安化工有限公司对第1项议案回避表决[6] - 第2项议案以特别决议通过[7]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会经第十一届董事会第二十六次会议决议召开，10月15日公告通知[7] - 10月31日上午9:30现场会议在山西太原潞安戴斯酒店召开[8][9] - 网络投票时间为大会当日9:15 - 15:00[10] 参会情况 - 出席股东及授权代表435人，代表股份634,875,852股，占比26.7205%[13] 议案表决 - 议案1同意48,462,640股，占出席有表决权股份83.4166%[17] - 议案2同意624,953,640股，占比98.4371%[20] - 议案3同意625,272,040股，占比98.4872%[20] - 议案4同意625,230,840股，占比98.4808%[20] 会议结果 - 股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[25]