阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议文件 阳煤化工股份有限公司 2025 年 8 月 阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件 目 录 | 会议须知 1 会议议程 | | --- | | 3 | | 议案一:《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》. | | 5 | | 议案二：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程> | | 的议案》 7 | 阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时 股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制 定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公 司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、 董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请 的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入 ...

公司股份与资本 - 公司于1988年12月30日首次发行1800万股人民币普通股[3] - 公司注册资本为2375981952元，股份总数为2375981952股，每股面值1元[4][12][11] - 公司设立时发起人持股3105.1916万股，占可发行普通股总数的56.75%[12] 股份转让与收购 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易12个月内不得转让[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易12个月内及离职后6个月内不得转让[20] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[17] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份股东有提案权，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25][26] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销，可要求董事会执行规定[26][27][21] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可诉讼，持有5%以上有表决权股份股东质押需书面报告[29][32] 股东会与董事会 - 股东会审议重大资产交易等多项超一定比例事项，年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会[39][44] - 董事会审议预算调整、融资、关联交易等事项，每年至少召开四次定期会议[110][112][117] - 董事会设专门委员会，各专门委员会可下设工作组、聘请外部专业人士[127][129][132] 公司治理结构 - 公司党委由5 - 7人组成，参与重大事项决策，履行党风廉政建设等责任[138][140][143] - 公司设总经理1名，监事会由5名监事组成，每6个月至少召开一次定期会议[145][156][162] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，连任不得超过六年[93][96] 财务与信息披露 - 公司在规定时间内披露年报、中期报告和季报，分配利润时提取10%列入法定公积金[166][167] - 公司连续3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%，特殊情况有不同分红比例[169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30日通知[177][178] 公司其他事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议，减资后注册资本不低于法定最低限额[183][186] - 公司解散需成立清算组，财产按特定顺序清偿，修改章程须经特定比例股东通过[190][194] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所信息披露网站为信息披露媒体[180]

章程修订 - 2025年7月修订《阳煤化工股份有限公司章程》为《山西潞安化工科技股份有限公司章程》[1] 法定代表人 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[2] 董事会 - 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 董事长获董事会授予公司最近一期经审计净资产5%以上资金运作权限[15][16] - 董事任期3年可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[10] 股东权益 - 单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[4] - 单独或合计持有3%以上股份股东有提案权[3] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[3] 交易关注 - 交易标的资产净额等多项指标占比超50%且有金额要求需关注[6] - 连续12个月内“购买或出售资产”累计超总资产30%需关注[7] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[7] - 公司及控股子公司多项担保情况需审议[7] 股东大会 - 股东大会决议公告时召集股东持股比例不低于10%[7] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[7] 人员任职限制 - 多种违法违规情况人员不得担任董事等职务[9][10][16][17] 党委纪委 - 公司党委5 - 7人，设书记、副书记，任期3或5年[17] - 公司纪委5 - 7人，设书记、副书记[17] 财报报送 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[19] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[20] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%需董事会决议[20] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[20][21]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会于8月6日9点30分召开[3] - 网络投票起止时间为8月6日[5] 会议地点 - 现场会议在山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店召开[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案披露 - 议案一于6月25日、议案二于7月19日披露相关公告[7] 其他时间 - 股权登记日为7月30日[13] - 会议登记时间为8月4日、8月5日的8:30 - 11:30、15:00 - 17:30[16] 计票与表决 - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 2[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[10] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[10]

会议情况 - 董事会会议通知和议案于2025年7月14日发出，7月18日通讯会议召开[2] - 应到董事9人，实到9人[2] 议案审议 - 审议通过修订公司章程议案，9票同意待股东大会审议[3][4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，定于8月6日召开[6][7]

纪要涉及的行业或公司 行业：油气化工、金属（黄金、白银等）、基础材料与工程（建筑建材、钢铁、煤炭等）、交运（航运、航空、快递、高速公路等） 公司：花农、阳能化工、联化科技、红太阳、中国海王、同关黄金、石英骨传、风采科技、中国神华、陕西煤业、十分控股、中原高速 纪要提到的核心观点和论据 宏观经济与政策 - **美国情况**：美国财政资质有扩张风险，大美利法在参议院通过有不确定性，4月中美关税摩擦时美国多收一两百亿美元关税，无法抵掉减税资金 [1][2] - **中国情况**：外需方面，4月中国对美国出口下滑，后续抢出口或放缓，面临重新回落风险；内需方面，国补资金阶段性青黄不接；财政政策积极，花债推动进度快，国债地方债增量多且集中在一二季度，后续货币政策更值得期待，因美元走弱、CPI和PPI跌幅扩大带来流动性支撑 [3][4][5][8][9] 油气化工行业 - **行业趋势**：油价中枢稳定，连续两年资本支出下降奠定财政周期底部，但需求端受中美关税不确定性影响，产能过剩，需求待改善 [10][11] - **公司机会**：花农在草生市场有优势，占国内草生市场60%，未来两三年草生需求或增长70%-80%，有望拿下大部分份额；阳能化工近期事件影响较大；联化科技、红太阳等受市场关注 [13][15] 金属行业 - **黄金**：金价酝酿新高行情，黄金股向好且分层，二线标的市值储量比重估，如中国海王、同关黄金等小品种机会未结束 [19][20][21] - **白银等**：从黄金牛市品种扩散，上周白银创2012年以来新高，看好白银和铂族金属价格及投机情绪推动的上涨 [21][22] 基础材料与工程行业 - **建筑建材**：行情偏向概念轮动，小票表现良好的原因是股息率有吸引力、基本面稳健或处于宽基指数；关注具备国产替代新材料属性的龙头，如石英骨传、风采科技 [24][25] - **其他板块**：钢铁、胶煤、玻璃出现供给收缩逻辑，但整体表现偏弱；看好水泥交付简台、建筑央国企、海外一带一路及中欧峰会相关机会 [25][26] - **煤炭**：动力煤中上游库存偏高，下游电厂有补库空间；炼焦煤需求不佳但下跌空间有限，看好红利属性强的头部动力煤标的，如中国神华和陕西煤业 [28][29] 交运行业 - **航运**：集运价格近一个月翻倍，周度环比涨幅收窄，七月中后货物出口需求或回落；建议关注邮运板块，其股价回落多，估值低，中长期需求反弹有提振 [31][32] - **航空**：五月份港股航空股价涨幅大，三季度在需求同比增速8%、油价同比降幅15%以上假设下，大行和中小行业绩同比或翻倍 [33][34] - **快递**：2024年资本开支占营收比例3.8%，今明两年降至3.5%，业务量投产转营收利润，未来两年净利润同比增速15%以上，推荐十分控股H股 [35] - **高速公路**：推荐中原高速，其平均收费期限剩余18年左右，2026年郑州到洛阳高速建成有利润贡献，公司剥离亏损地产业务 [36] 其他重要但可能被忽略的内容 - 去年化工行业资本支出下降18%，今年一季度类似，预计全年也接近该水平 [10] - 去年煤炭用量一千两百万吨以上，热电蒸汽成本下降14% [12] - 河北建明消化棉爆炸后，正常生产企业从五家减至三家，北华可能受益 [16] - 建筑建材中玻纤、玻璃、水泥等进入淡季，价格边际承压 [24] - 5月份日均铁血245万吨，最新241万吨，钢材库存处于历史低位 [30]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东净利润为-3.1亿元到-2亿元，与上年同期-2.864256亿元基本持平[2][3] - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3.2亿元到-2.1亿元[2][3] - 上年同期利润总额为-3.497109亿元[4] - 上年同期归属母公司所有者的净利润为-2.864256亿元[4] - 上年同期归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3.253209亿元[4][5] - 上年同期每股收益为-0.1206元[5] 管理层讨论和指引 - 报告期受市场环境影响，尿素等产品价格下跌致业绩亏损[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 公司不存在影响业绩预告准确性的不确定因素[7] - 预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[8]

公司治理与违规事件 - 原控股股东华阳集团在未经同意的情况下于2021年4月16日和6月30日划转约11.26亿元资金至自身账户，构成非经营性资金占用，虽资金已于当年9月全部归还，但仍属违规行为 [1] - 公司及相关当事人因未按规定披露上述资金占用情况，收到山西证监局《行政处罚告知书》 [1] - 公司表示将加强内部治理、提升规范运作意识、完善内控管理体系，并提高信息披露质量以维护股东利益 [1] 战略转型与更名计划 - 公司拟更名为"潞化科技"，更名工作按原计划推进，且当前生产经营和业务活动正常 [1] - 更名标志着公司将加大智能化发展规划，近年来已淘汰部分落后产能并优化业务布局 [2] - 控股股东近期增持股份，彰显对公司未来发展的信心 [2] 业务发展与未来规划 - 公司主业持续改善，有望在控股股东潞安化工支持下深化转型，发展氢能、智能装备等新兴产业，打开第二成长曲线 [2] - 光大证券近期研报对公司给予"增持"评级 [2] - 公司提出"三个聚焦"战略：聚焦新质生产力、绿色低碳发展和主业发展，计划通过推动项目投产、提升产能及向高附加值材料转型等措施注入新动能 [2]

股权与资金占用 - 2021年4 - 6月华阳集团持有阳煤化工24.19%股权为控股股东[4][9] - 2021年4月16日和6月30日华阳集团划转阳煤化工资金11.2644995933亿元，占比17.74%[4][9] - 截至2021年9月30日，被占用资金全部归还[4][9] 处罚情况 - 拟对阳煤化工责令改正，警告并罚款150万元[7] - 拟对相关人员朱壮瑞等给予警告并罚款[7] - 华阳集团拟被处四百万元罚款，高彦清等拟被罚款[11] 其他情况 - 违法行为未触及退市情形，股票无终止上市风险[12] - 该事项不影响公司目前正常生产经营[13]

股价表现 - 截至2025年6月27日收盘报2.36元，较上周2.34元上涨0.85% [1] - 本周最高价2.53元(6月25日)，最低价2.31元(6月24日) [1] - 当前总市值56.07亿元，农化制品板块市值排名33/57，两市A股排名2696/5151 [1] 股东变动 - 股东山西潞安化工6月24日增持210.42万股，占总股本0.0886% [2] - 增持期间股价下跌2.87%，当日收盘报2.37元 [2] 监管动态 - 6月25日因涉嫌违反证券法规及信息披露违规被证监会立案调查 [3] 股东大会 - 2024年度股东大会于6月24日召开，480位股东出席，代表股份6.91亿股(占总股本29.0876%) [4] - 审议通过九项议案包括：董事会/监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配方案、未弥补亏损超股本三分之一、调整关联交易、聘任审计机构等 [4] - 关联交易议案中山西潞安化工回避表决 [4] - 律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效 [4]