公司管理架构 - 公司设1名总经理，每届任期三年，可连聘连任[3] - 总经理负责拟订并实施公司年度经营等计划、方案[6] 会议相关 - 总经理办公会需半数以上应到会人员出席方可召开[10] - 公司专题会协调解决日常生产经营等具体事项[11] - 公司经济活动分析会可按不同时间周期召开[12] 绩效与规则 - 总经理绩效分年度与任期评价，由董事会组织[16] - 工作规则制订和修改经董事会审议通过后实施[18]

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依 法行使权利。 湖南天雁机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百零一 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易 所） ...

公司基本信息 - 公司于1993年成立，2006年重新规范登记，2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易[5] - 公司“三证合一”登记后统一社会信用代码为91430400267171730Q[5] 股本与注册资本变更 - 因股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股[2] - 公司向辰致汽车科技集团有限公司增发92,592,592股，增发后其持有公司398,067,580股股份[6] 公司章程修订 - 拟将《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”章节及相关表述，相关职权由审计与监督委员会行使[4] - 拟根据《上市公司章程指引》调整《公司章程》个别表述及条款序号[4] 股东相关规则 - 股东按持股种类和份额享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[8] - 控股股东应与公司人员、资产等分开，提名董事等应符合条件和程序[9] 股东会相关规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[11] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 董事会相关规则 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，每年至少召开两次会议[30][32] - 董事会就公司资金、资产运用获净资产值20%以内决策权限，董事长获15%以内权限[32] 监事会相关规则 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[38][39] - 监事会会议需二分之一以上监事出席，决议经全体监事过半数通过[39] 利润分配规则 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 年度利润分配现金分红不低于相应年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[41][43] 其他规则 - 公司内部审计制度和人员职责经董事会批准实施，内部审计机构负责内部控制评价工作[49] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[50]

战略规划 - 公司总体规划为五年规划，是行动纲领[5] - 战略规划编制依据含宏观环境等[7] 管理流程 - 建立“战略研究 - 规划编制 - 规划分解 - 执行评估 - 考核评价”全流程管理[12] - 规划编制分三阶段，实施“三下三上”[13] 评估机制 - 开展月度、季度战略执行评估[14] - 五年规划中期和最后一年分别开展全面和系统评估[14][15] 年度安排 - 按年度分解战略规划任务并明确实施计划[16] - 每年发布重大课题研究成果支撑战略执行[17] - 开展年度战略研讨并部署重点任务[17] - 编制年度战略执行报告总结与计划[17] 其他举措 - 战略规划文档由档案管理部门保管[17] - 五年战略规划编制设专项经费[19] - 加强战略管理人才和信息化建设[20] - 新办法自董事会审议通过起实行，原办法废止[22]

公司资本结构 - 财务公司注册资本303300万元人民币[2] - 中国兵器装备集团有限公司出资69456万元，占比22.90%[2] - 南方工业资产管理有限责任公司出资68546万元，占比22.60%[2] - 辰致汽车科技集团有限公司出资40249万元，占比13.27%[3] - 其他27家股东出资125049万元，占比41.23%[3] 业绩总结 - 截至2025年6月30日，资产总额587.42亿元、保证金及客户存款477.67亿元、净资产92.06亿元[15] - 2025年1 - 6月利润总额2.63亿元，净利润1.87亿元[15] 财务指标 - 截至2025年6月30日，资本充足率为21.65%，高于监管要求10.5%[17] - 截至2025年6月30日，流动性比例为69.49%，高于25%的要求[17] - 截至2025年6月30日，贷款余额与（存款余额+实收资本）比例为50.04%，小于80%的要求[17] - 截至2025年6月30日，集团外负债与资本净额比例为0.00%，未超资本净额[17] - 截至2025年6月30日，票据承兑余额与资产总额比例为8.54%，未超资产总额15%[18] - 截至2025年6月30日，承兑汇票保证金余额与存款总额比例为0.51%，未超存款总额10%[19] - 截至2025年6月30日，投资总额与资本净额比例为12.09%，低于资本净额70%[19] - 截至2025年6月30日，固定资产净额与资本净额比例为0.73%，低于资本净额20%[19] 技术研发 - 近年累计投入数千万元新建和改进提升系列数据分析和决策支持系统[22] 业务数据 - 截至2025年6月30日，公司及子公司在财务公司存款余额为11121.09万元，贷款余额为0万元[25] 业务策略 - 对成员单位信贷业务实施差别化信贷政策，支持集团特种产品等项目[21] - 汽车金融业务通过建立客户风险评估模型等措施防范风险[21] - 投资业务通过建立止盈止损等机制防范潜在风险[21] - 建立流动性预警界定监测指标体系和风险处置预案管理流动性风险[21] - 市场风险管理采取风险承担等措施降低风险[22] - 对业务操作监督检查，保证制度和流程有效执行[22] - 将党风廉政风险纳入防控体系，开展教育提高干部风险防范能力[24] - 制订金融业务风险处置预案，保障存放资金安全[25]

公司信息 - 重庆长安汽车股份有限公司注册资本992179.942200万元[4] - 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司注册资本47578.390000万元[7] - 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司注册资本50000.000000万元[7] - 江铃汽车股份有限公司注册资本86321.400000万元[7] - 成都华川电装有限责任公司注册资本49657.340000万元[7] 业绩数据 - 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司2024年净利润299.32万元，2025年1 - 3月净利润455.88万元[7] - 成都华川电装有限责任公司2024年净利润2956万元，2025年1 - 3月净利润995万元[7] 关联交易 - 2025年度日常关联交易原预计金额合计21155万元，调整后预计金额合计35880万元[6] - 向关联人销售产品等原2025年预计金额21030万元，1 - 6月实际发生额12151.03万元，调整后预计金额35390万元[6] - 向关联人采购产品等原2025年预计金额125万元，1 - 6月实际发生额26.85万元，调整后预计金额490万元[6] 新增关联方 - 新增关联方为重庆赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司[4] 新增关联方业绩 - 截至2024年12月31日，重庆赛美数智科技有限公司总资产12745.94万元，净资产7640.49万元，年度营业收入7763.87万元，净利润1235.62万元[8] - 截至2025年3月31日，重庆赛美数智科技有限公司总资产12094.80万元，净资产7797.98万元，1 - 3月营业收入1893.09万元，净利润150.73万元[8] - 截至2024年12月31日，武汉长江智联港口发展有限公司总资产11300万元，净资产6352万元，年度营业收入2685万元，净利润 - 23万元[8] - 截至2025年3月31日，武汉长江智联港口发展有限公司总资产11397万元，净资产6365万元，1 - 3月营业收入765万元，净利润22万元[8]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含6名外部董事和3名非外部董事[3] - 董事会成员中有1名职工董事，由民主选举产生[4] - 董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超6年[4] 专门委员会情况 - 董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与监督委员会[9] - 各专门委员会设召集人1名，分别由董事长、独立董事担任[9][10][12] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，首次应于上一会计年度完结后3个月内召开[29] - 1/3以上董事等情形应召开临时会议，董事长收到提议3日内发通知并10日内召集主持[29][30] - 董事会秘书定期会议10日前、临时会议3日前送达资料[30] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，董事出席次数不得少于总数的四分之三[31] 议案与表决 - 各项议案定期会议15日前、临时会议10日前送交董事会秘书[39] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[41] - 董事会就关联议题作决议，普通决议须经全体成员（不含关联董事）过半数同意，特别决议须三分之二以上同意[43] 决策权限 - 公司合并、分立等重大方案需股东会批准，年度经营计划等由董事会决定[59] - 公司与其他单位签订重大项目合资合作协议等多类事项，金额≤公司最近一期经审计账面净资产20%由董事会决定，＞20%由股东会决定[59][60] - 预算内其他债务性融资等多类事项，有不同金额范围决策权限划分[68][69][72][73][74][75][63]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月11日13点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票时间为9月10日15：00 - 9月11日15:00[5] - 会议登记时间为9月10日9：00 - 17：00，地点在公司证券办公室[16] 议案相关 - 审议议案含取消监事会、变更注册资本等[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为4，关联股东为辰致汽车科技集团[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1、4[9] 时间节点 - 各议案8月23日已披露[7] - 股权登记日A股为9月4日，B股为9月9日[12]

会议情况 - 公司于2025年8月22日召开第十一届监事会第五次会议，3名监事全部参加[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要议案[2] - 审议通过调整2025年度日常关联交易议案，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过对财务公司2025年半年度风险评估报告议案[4] - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[4] - 审议通过废止《监事会工作规则》议案，需提交股东大会审议[4][5]

会议决议 - 2025年8月22日召开第十一届董事会第七次会议，9名董事全参加[1] - 《2025年半年度报告全文及摘要的议案》全票通过[1] - 《取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[2] - 《修订、废止公司部分治理制度的议案》全票通过，6项需股东大会审议[2][3] - 《对兵器装备集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告的议案》6票同意，待审议[5][6] - 《调整公司2025年度日常关联交易的议案》6票同意，待审议[6] - 《召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[6]