业绩总结 - 2023年度公司实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为 -91,304.59万元，拟不进行利润分配[15] 会议相关 - 会议于2024年4月19日召开，通知于4月9日发出，3名监事全部参会[1] - 各议案表决结果均为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[3][4][6][9][11][13][16][19][20][21][23][25][27][28][30][31] - 全体监事一致推举监事袁天奇担任本次会议临时召集人[1] 议案情况 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多个议案尚需提交公司股东大会审议[2][10][12][15][17][24][26][31] - 会议审议通过《关于公司2023年技改投资完成情况及2024年计划的议案》等多项议案[3][5][7][9][10][11][14][16][19][20][22][23][25][27][29][31] - 补选公司监事议案具体内容详见2024年4月20日公告（公告编号：临2024 - 043）[31] 合规情况 - 公司回购股份资金来源为自有资金，回购注销部分限制性股票事项合法有效[8] - 公司2023年度报告编制和审议程序合规，内容真实反映经营管理和财务状况[18] - 公司本次计提资产减值准备符合规定，能公允反映资产状况[29]

财务审计 - 审计湖南天雁公司2023年度财报，2024年4月19日出具标准无保留意见审计报告[3] 财务数据 - 支付利息及手续费3,647,481.27元[7] - 收取利息161,549,126.31元[7] - 年末余额190,063,101.25元[7] - 本年减少58,373,097.95元[7] - 本年增加239,129.61元[7] - 年初余额293,579元[7]

关联交易金额 - 2024年向重庆长安汽车销售预计18000万元，占比42.05%，2023年实际15022.47万元，占比39.63%[5] - 2024年向哈尔滨东安汽车动力销售预计3100万元，占比7.24%，2023年实际2397.43万元，占比6.32%[5] - 2024年在兵器装备集团财务公司存款预计20000万元，占比64%，2023年实际18641万元，占比62.67%[5] - 2024年日常关联交易预计总金额41400万元，2023年实际36259.46万元[5] 关联方信息 - 重庆长安汽车注册资本992179.94万元[7] - 哈尔滨东安动力汽车注册资本47578.39万元[7] - 江铃汽车注册资本86321.4万元[8] - 重庆嘉陵全域机动车辆注册资本17345.46万元[8] - 兵器装备集团财务有限责任公司注册资本303300万元[9] 交易审议与原则 - 2024年4月19日董事会审议关联交易议案，7名非关联董事全票通过[3] - 关联交易价格遵循公允原则并结合市场协商确定[12]

独立董事评估 - 公司对2023年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求，2023年度保持独立[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月19日[2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[6] - 独立董事任期三年，连选可连任，不超六年[8] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[9] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 会议须三分之二以上成员出席，每季度至少开一次[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[18] 公司对独立董事的协助 - 发出年度股东大会通知时披露独立董事年度述职报告[20] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[22][23] - 按时向独立董事发通知并提供资料[23] 独立董事履职评价 - 分为优秀、称职、基本称职、不称职[27] - 各指标有相应权重和分值[33][34] - 董事等按年度评价，以评价表为依据[27] - 履职出现特定情形，当年评价为不称职[27][28] - 对结果有异议可申请复评，董事会有权调整[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东大会审议并年报披露[25]

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次、股东大会3次[2][3] - 报告期内召开4次审计、3次法律合规、4次薪酬委员会会议[3] 报告披露情况 - 按时编制并披露多份报告[7] - 准确披露报告期内财务数据和重要事项[8] 审计机构情况 - 中兴华连续3年提供审计服务[8] - 2023年12月6日聘请天职国际为审计机构[8] 人事相关情况 - 报告期内选举金铭为董事，程序合规[9] 激励计划情况 - 2023年5月11日审议通过调整限制性股票激励计划议案[9] - 2023年11月17日审议通过回购注销部分限制性股票议案[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职[11]

人员情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[1] - 项目合伙人王金峰近三年签署上市公司审计报告4家[2] - 签字注册会计师解维近三年签署上市公司审计报告3家[3] - 项目质量控制复核人齐春艳近三年复核上市公司审计报告不少于20家[3] 业绩数据 - 2022年度天职国际上市公司审计客户248家，实现收入总额31.22亿元[1] 风险保障 - 天职国际所已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元[9]

业绩总结 - 2023年度净利润2,851,978.36元[2] - 2023年度合并报表未分配利润-913,045,934.47元[2] - 2023年度母公司未分配利润-992,669,160.14元[2] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润[2] - 利润分配预案已通过董事会和监事会审议[5] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]

财务表现 - 公司2023年度实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为-91,304.59万元[4] - 公司2023年营业收入为487,710,866.03元，同比增长47.52%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2,851,978.36元，较上年同期增长不适用[10] - 公司2023年扣除非经常性损益的净利润为-12,347,295.02元，较上年同期增长不适用[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-38,605,346.29元，较上年同期减少214.89%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为763,370,959.29元，较上年末增长0.38%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.0027元，较上年同期增长不适用[11] - 公司2023年稀释每股收益为0.0027元，较上年同期增长不适用[11] - 公司2023年加权平均净资产收益率为0.37%，较上年增加3.96个百分点[11] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.62%，较上年增加3个百分点[11] - 公司2023年第一季度营业收入为107,545,004.53元，第二季度为122,860,351.73元，第三季度为128,322,602.00元，第四季度为128,982,907.77元[14] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为665,614.01元，第二季度为393,894.30元，第三季度为3,245,043.81元，第四季度为-1,452,573.76元[14] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益356,681.05元，政府补助9,561,969.70元，应收款项减值准备转回3,087,930.93元[15] 主营业务 - 公司主产品增压器全年累计销售56.29万台，同比增长66.44%[27] - 公司主要业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门等车用发动机零部件的研发、生产和销售[22] - 公司报告期内实现营业收入48,771.09万元，较上年同期上升47.52%[33] - 公司主要产品增压器全年实现收入3.79亿元，占总收入的78.59%，同比增长77.48%[34] - 公司主要产品气门全年实现收入0.92亿元，占总收入的19.05%，同比增长29.41%[34] 研发投入 - 公司研发人员数量为120人，占总人数比例为12%，主要以本科学历为主[39] - 公司2023年主要研发项目包括汽油机涡轮增压器、柴油机涡轮增压器、特殊产品开发和气门风机项目[39] - 本期研发投入总额为3962.52万元，其中资本化研发投入占比76.25%[39] - 其他研发项目投入899.9万元，用于基础研究和新技术预研[40] 财务活动 - 公司现金流量经营活动现金流出小计为239,820,500.27元，同比增长13.59%[41] - 投资活动现金流出小计为51,989,163.97元，同比增长54.34%[42] - 筹资活动现金流入小计为23,687,100.00元，100%来自限制性股票股权激励认购款[43] 公司治理 - 公司严格按照相关法规要求完善公司治理，包括建立健全内部控制制度，维护股东合法权益，股东大会审议重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[59] - 公司严格遵守信息披露管理办法，以“公平、公正、公开”的原则真实、准确、及时、完整、公平披露公司相关信息，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息[60] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况，其中杨宝全、胡辽平、刘青娥等人通过股权激励获得股份增加[64][65][66][67] 股东情况 - 中国长安汽车集团有限公司持有公司股份占比为37.11%[151] - 公司完成股权激励授予登记，共计1,000,000股限制性股票[105] - 公司向中国长安汽车集团有限公司提供资金16,000,000.00元[143] - 公司与济南昌盛摩托车配件厂的限售股份解除数量为35,490股[151] - 公司与罗国亮的限售股份解除数量为141,960股[151]

人事变动 - 袁天奇因退休辞监事职，未持股，辞职后仍履职至新监事就任[1] - 公司审议通过补选监事议案，拟增补段朝阳为非职工代表监事候选人[1] 候选人信息 - 段朝阳履历丰富，未持股，无违规，符合任职要求[4]