公司概况 - 财务公司注册资本303300万元人民币[2] - 中国兵器装备集团公司出资69456万元，占注册资本22.90%[2] - 南方工业资产管理有限责任公司出资68546万元，占注册资本22.60%[3] - 中国长安汽车集团有限公司出资40249万元，占注册资本13.27%[3] - 其他27家股东出资125049万元，占注册资本41.23%[3] - 财务公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，持有相关许可证和执照[1] - 财务公司许可经营范围包括对成员单位的财务、融资、担保等多项业务[4] 组织架构 - 财务公司已建立股东会、董事会和监事会，并按相关规则履行职责[6] - 董事会下设战略、风险控制、审计、薪酬和考核等专业委员会[10] - 公司经营管理层包括高级管理层、贷款审批等多个委员会及各业务管理部门[11] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司合并资产总额769.14亿元、保证金及客户存款643.71亿元、净资产86.63亿元[18] - 2023年1 - 12月，公司合并利润总额8.71亿元，净利润7.05亿元[18] 合规指标 - 截至2023年12月31日，公司资本充足率为12.67%，不低于银保监会最低监管要求[21] - 截至2023年12月31日，公司流动性比例为79.34%，高于25%的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司贷款余额与存款余额和实收资本之和的比例为48%，小于80%的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司集团外负债与资本净额的比例为0.00%，未超过资本净额[21] - 截至2023年12月31日，公司票据承兑余额与存放同业余额的比例为16.57%，低于3倍的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司票据承兑余额与资产总额的比例为9.39%，未超过15%的规定[22] - 截至2023年12月31日，公司投资总额与资本净额的比例为26.88%，低于70%的规定[22] - 截至2023年12月31日，公司固定资产净额与资本净额的比例为0.89%，低于20%的规定[22] 其他情况 - 财务公司近年累计投入数千万元新建和改进提升系列系统[27][28] - 截至2023年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额为19,006.31万元，贷款余额为0万元[29] - 公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度[30] - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》[30] - 财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，关键内控制度有效执行[30] - 未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形[30] - 财务公司风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，金融业务风险可控[30] - 财务公司加强信息科技治理基础，提升信息系统决策支撑能力[27] - 财务公司将党风廉政风险纳入公司风险防控体系[28] - 财务公司信息系统整体运行良好，未发生重大安全事故或网络入侵事件[28]

回购相关 - 2024年4月19日同意对7名离职对象580,000股限制性股票回购注销[7] - 回购后总股本由1,072,190,032股减至1,071,610,032股[11] - 谭振东回购价为2.83元/股加同期存款利息，梁升等6人为2.83元/股[13] 激励情况 - 公司实际授予96人，首次授予837万股，授予价2.83元/股[13] - 授予日后3名激励对象放弃24万股[13] 会议授权 - 2023年3月28日股东大会授权董事会办理回购注销[6] - 本次回购已获批准授权，待办注销及减资登记手续[15]

财务审计 - 天职国际对湖南天雁2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[3] - 天职国际认为湖南天雁汇总表与已审计财报一致[3] 关联资金往来 - 兵器装备集团财务公司2023年初往来资金余额29323.91万元，年末19006.31万元[9] - 哈尔滨东安汽车动力公司2023年末往来资金余额2703.59万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收账款余额7122.83万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收票据余额1762.00万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收款项融资余额8013.00万元[9] - 江铃汽车2023年末应收账款余额78.24万元[9] - 重庆嘉陵全域机动车辆2023年应收账款往来与偿还金额均为26.55万元[9] - 2023年度其他关联资金往来年末余额26807.5万元[10]

激励计划授予情况 - 公司拟授予限制性股票不超1157万股，首次授予927万股占87.21%，预留230万股占19.88%[1] - 首次授予数量调整为861万股，预留数量调整为215万股[2] - 本次激励计划实际授予96名对象，总数为837万股[5] 激励计划时间节点 - 2022年10月31日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年11月1 - 10日，激励对象名单公示，监事会未收到异议[3] - 2023年3月2日，国务院国资委原则同意公司实施激励计划[4] - 2023年3月28日，股东大会审议通过激励计划相关议案[1][4] - 2023年5月11日，董事会和监事会审议通过调整及首次授予议案[2][4] - 2023年6月9日，完成授予登记工作，3名激励对象放弃24万股[5] 预留权益情况 - 超过12个月未明确预留激励对象，215万股预留权益失效[2][6]

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-004 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2024 年 3 月 18 日以通讯方式召开了第十届董事会第十九次会议。会议通知于 2024 年 3 月 13 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 9 名董事，其中 9 名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下： 一、会议审议并通过了《关于经理层成员 2024 年度绩效合约的议案》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次会议前，2024 年 3 月 11 日，公司董事会薪酬委员会已对经理层成员 2024 年绩效合约进行审议，一致表示同意。 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司董事会 2024 年 3 ...

股权激励相关 - 2023年3月28日股东大会授权董事会办理股权激励事宜[5] 回购注销情况 - 2023年11月因6名激励对象离职，回购注销590,000股限制性股票[6][9] - 完成后剩余股权激励限制性股票778万股[10] - 预计2024年2月28日完成注销[12] 回购价格 - 邓帅回购价2.83元/股加同期存款利息，宋志平等5人2.83元/股[11] 后续手续 - 需办理减少注册资本工商变更登记手续[15]

回购注销情况 - 公司对6人59万股限制性股票予以回购注销[2] - 2023年11月17日审议通过回购注销议案[3] - 预计2024年2月28日完成注销[5] 股份变化 - 完成后剩余股权激励限制性股票778万股[5] - 有限售条件股份减至11844761股[7] - 总股本减至1072190032股[7] 合规情况 - 律师认为回购注销已获授权批准，符合规定[9]

会议信息 - 公司于2024年2月5日召开第十届董事会第十八次会议[1] - 会议通知于2024年2月1日发出[1] - 9名董事参加会议[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于经理层成员2023年度绩效考核初核的议案》[1] - 关联董事胡辽平、刘青娥回避表决[2] - 表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票[3] 前期审议 - 2024年1月29日，董事会薪酬委员会已审议2023年经理层成员绩效考核初核结果并一致同意[3]

股权分置改革 - 兵装集团与济南市国资委向全体流通A股股东送股9201.3012万股，每10股获送3.0股[3] - 股权分置改革方案实施股权登记日为2008年11月5日[4] - 股权分置改革对价股份上市流通日为2008年11月7日[4] 资产重组 - 2011年第一次资产重组方案拟置出资产作价58787.67万元，拟置入资产作价38512.53万元[7] - 2011年第一次重大资产置换暨关联交易议案未获临时股东大会通过[8] - 2011年第二次重大资产置换暨关联交易议案获临时股东大会通过[10] - 2012年公司重大资产重组事宜获中国证监会有条件通过[11] 股份变动 - 2019年11月1日公司非公开发行92,592,592股，总股本由971,817,440股变更为1,064,410,032股[12] - 2023年6月9日公司完成限制性股票激励计划首次授予登记，新增8,370,000股，总股本增至1,072,780,032股[13] - 2019年11月发行后公司有限售条件的流通A股减至4,242,211股，占比0.40%[14] - 2023年6月9日激励计划登记后有限售条件的流通A股增至12,612,211股，占比1.18%[14] - 股份数量调整后济南金骑持股数变为16,274,658股，持股比例1.675%[15] 限售股上市 - 2009 - 2011年多次有限售条件的流通股上市，如2009年12月1日上市22,023,668股等[21][22][23] - 2023年12月27日177,450股有限售条件的流通股上市流通[19] - 本次有限售条件的流通股上市前合计12612211股，变动 - 177450股，上市后为12434761股[25] - 无限售条件的流通股上市前合计1060167821股，变动177450股，上市后为1060345271股[25] 承诺履行 - 兵装集团承诺注入或置换资产总额达公司最近一年末资产总额50%以上或营业收入达同期50%以上[5] - 兵装集团承诺使公司2008年度净利润为正，未达盈利则补足亏损，公司2008年度经审计净利润为正，无需补足[5][27] - 兵装集团股改承诺自2008年11月7日股改完成后复牌起36个月内不转让，2011年11月6日履行完成[26] - 中国长安承诺自2012年4月27日资产交割后12个月内不转让，2013年4月26日履行完成[26] 其他 - 2006年济南市国资委代轻骑集团偿还占用资金212,097,355.27元[17] - 2名股东因资料不全2023年申请限售股流通上市，均忠实履行股改承诺[28] - 华龙证券同意2名股东合计177450股有限售条件的流通股上市流通[29]

股份变动 - 2019 年 11 月公司非公开发行 92,592,592 股，总股本变为 1,064,410,032 股[7] - 2023 年 6 月公司完成限制性股票激励计划首次授予登记，新增 8,370,000 股，总股本增至 1,072,780,032 股[8] - 2022 年 12 月 14 日后，有限售条件流通 A 股减至 4,242,211 股，占比 0.40%[9] - 2023 年 6 月 9 日后，有限售条件流通 A 股增至 12,612,211 股，占比 1.18%[9] 限售股上市 - 本次股改后 177,450 股限售股份于 2023 年 12 月 27 日上市流通[3][18][19] - 本次是公司第十五次安排限售流通股上市[20][21] - 本次上市前限售流通股 12,612,211 股，上市后为 12,434,761 股[25] - 本次上市前无限售流通股份 1,060,167,821 股，上市后为 1,060,345,271 股[25] 股东相关 - 2008 年调整后济南金骑持股数为 16,274,658 股，持股比例 1.675%[10] - 济南昌盛摩托车配件厂持有 35,490 股，占比 0.0033%；罗国亮持有 141,960 股，占比 0.0132%[19] 承诺与重组 - 兵装集团承诺资产重组注入或置换资产总额达济南轻骑期末资产总额 50%以上或营业收入达 50%以上[5] - 兵装集团 36 个月不转让承诺于 2011 年 11 月 6 日履行完成[13] - 中国长安 12 个月不转让承诺于 2013 年 4 月 26 日履行完成[13] - 2009 年 9 月 3 日开始实施资产注入，2014 年 4 月重组实施完毕[15] 业绩情况 - 济南轻骑 2008 年度经审计净利润为正[14]