人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务等负责人各1名[4] - 经理层人员任期3年，任期届满可续聘[4] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任经理层[5] 会议安排 - 总经理办公会提前2日汇总议题，提前1日发通知[13] - 会议纪要或决议保存10年[14] 报告要求 - 总经理定期、按需向董事会报告经营情况[16] - 重大问题事发当日、重大事故第一时间报告董事长[17] 股份与绩效 - 经理层如实申报股份情况[17] - 总经理及高管绩效评价由薪酬与考核委员会定标准[18] 薪酬与机制 - 总经理层薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[18] - 公司建立激励与约束长效机制[18] 实施细则 - 细则自董事会批准之日起实施[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[2] - 设3名，人数占董事会人数比例不应低于三分之一[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近12个月内有特定禁止情形人员不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职时间不得超过6年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 公司60日内完成补选[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[13] - 每年现场工作不少于十五日[16] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[17] - 保障与其他董事同等知情权[18] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[19] 会议相关 - 至少保存会议资料十年[18] - 2名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[22] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员股东[22]

信息管理制度 - 制定外部信息报送和使用管理制度，董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[1] - 涉密人员在报告公布前负有保密义务[1] - 拒绝无依据的外部单位报表报送要求[1] 信息报送要求 - 报送时将外部人员登记为内幕知情人[1] - 提供保密提示函并要求签署保密承诺函[2] 信息保密规定 - 外部不得泄漏或利用未公开信息买卖证券[2] - 信息泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[2] - 未经同时披露不得使用未公开信息[2] 违规处理措施 - 违规致公司损失依法要求赔偿，收回收益，涉嫌犯罪移送司法[2] 制度实施与修改 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[3]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等[3] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[3] - 四种情形从重或加重处理[4][7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处理流程与形式 - 董事会办公室收集资料提方案，报董事会批准[5] - 处理前听取责任人意见，保障陈述申辩权[4] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[8] 制度实施 - 由董事会负责解释修订，审议通过后实施[6]

董事离职规定 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响，60日内完成补选[7] - 董事离职2日内委托申报个人信息，5日内办妥移交手续[9][11] - 董事离职6个月内不得减持股份，任期内和届满后6个月内年减持不超25%[16][17] 董事职务解除 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] 制度适用与生效 - 本制度适用于高级管理人员，经董事会审议通过生效实施[19][21]

会计政策 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[3] - 记账基础为权责发生制，基本计量属性为历史成本[4] 企业合并 - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量资产和负债[5] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉[5] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[8][9] - 账龄1年以内，应收相关款项预期信用损失率为0.80%[23] - 账龄1 - 2年，应收相关款项预期信用损失率为30.00%[23] - 账龄2 - 3年，应收相关款项预期信用损失率为80.00%[23] - 账龄3年以上，应收相关款项预期信用损失率为100.00%[23] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限为5 - 50年，年折旧率为1.90 - 20.00%[39] - 机器设备折旧年限为3 - 30年，年折旧率为3.17 - 33.33%[39] - 运输工具折旧年限为3 - 10年，年折旧率为9.50 - 33.33%[39] - 电子及其他设备折旧年限为0 - 10年，年折旧率为0 - 33.33%[39] - 种植业生产性生物资产折旧采用年限平均法，年折旧率33.33%[44] - 土地使用权无形资产使用寿命30 - 50年，摊销方法为直线法[45] - 软件及软件使用权无形资产使用寿命2 - 10年，摊销方法为直线法[45] - 特许经营权无形资产使用寿命2 - 30年，摊销方法为直线法[45] - 医院举办权无形资产使用寿命45.67 - 47.92年，摊销方法为直线法[45] 收入确认 - 内销煤炭等商品经客户验收并取得结算单后确认收入[63] - 电力等产品经用户确认抄表用量时确认收入[63] - 外销收入按订单约定交货时间报关，货物报关结束或经客户提货后确认[64] - 污水处理收入在特许经营期内根据当月处理污水量月底暂估[64] 税费相关 - 增值税税率有3%、5%、6%、9%、13%等[88] - 消费税税率有5%、9%、12%、25%、40%等，石脑油、润滑油为1.52元/升[88] - 房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[88] - 城市维护建设税税率为5%、7%[88] - 教育费附加税率为3%[88] - 地方教育附加税率为2%[88] - 企业所得税税率有15%、20%、25%等[88] 财务报告 - 公司按《企业会计准则》编制和提供真实完整财务报告[90] - 外部报表包括所有者权益变动表等，资产负债表等为月报[90][91] - 财务分析按月度逐级上报，以比较法为核心[90]

投资决策权限 - 单个产业或财务投资超集团最近一期经审计净资产30%，经董事会审议后报股东大会批准[10] - 单个产业投资超集团最近一期经审计净资产3%但不超30%等情况，经办公会审议后报董事会批准[10] - 单个产业投资不超集团最近一期经审计净资产3%等情况，可由董事会授权办公会批准后实施并事后报董事会[10] - 股东大会审议公司一年内购买或出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 董事会可决策一年内购买、出售重大资产不超集团最近一期经审计总资产30%的事项并事后通报备案[12] - 办公会可决策对外投资等一年内涉及资产不超集团最近一期经审计净资产20%的事项并事后报告董事会[12] 子公司投资权限 - 已明确授权的一级子公司对符合条件的投资项目决策后5个工作日内通过OA流程报集团备案[13] - 单个项目投资额不超过一级子公司最近一期经审计净资产5%且不超过1亿元[14] 投资比例限制 - 非主业投资占产业性投资比例原则上不得超过5%；财务性投资原则上不得超过产业性投资的5%[18] 计划调整规则 - 年度投资计划总额变化幅度超过20%等情况，需重新履行年度投资计划决策流程并报送完整材料[21] 并购重组流程 - 需省国资委核准的并购重组项目，集团完成立项决策后7个工作日内上报预核准[23] 特别关注项目 - 境内投资总额20亿元以上或超集团上年度经审计净资产30％的投资项目（主业范围内特定项目除外）纳入特别关注类[12] - 投资总额2亿美元以上或超集团上年度经审计净资产20％的境外投资项目纳入特别关注类[12] - 投资总额超3亿元的非主业投资项目纳入特别关注类[12] - 重大投资项目包含并购类、5000万元以上（含）境外投资等项目[26] 投资备案与管理 - 投资备案需在决策完成后5个工作日内通过OA流程报集团备案[30] - 投资项目实行投中落实跟踪管理，完成后集团出具批复或决议文件[32] - 全资及控股类投资项目纳入集团统一化管理体系[33] - 投资主体每月向集团金融部上报财务性和产业性基金投资情况[33] - 固定资产投资项目中的工程项目须规范开展招投标等工作[34] - 不符合集团发展战略或无存续必要的投资项目应及时处置[35] - 投资项目实行后评价管理，可聘请中介或外部专家参与[36] 子公司管理要求 - 集团一级子公司应参照制度制订完善投资管理制度并备案[38] - 一级子公司应设立专门投资管理机构或至少配备1名专职工作人员[38] - 对一级子公司进行多维度投资考核[38] 其他要求 - 所有投资行为按省国资委要求在相关系统填报内容[38]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其它用途[8] 募集资金使用 - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 募集资金监管 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[4] - 公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 公司应在年度报告和半年度报中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况[12] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 核查报告应包含募集资金存放、项目进展等多方面内容[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、银行未履行三方监管协议应督促整改并报告上交所[28] - 公司董事和高管应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途等行为[30] - 擅自改变用途等致使公司未及时披露信息将追究相关人员责任[30] - 对造成募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分并追究法律责任[30] 办法实施 - 本办法将根据政策法规变化适时修订，自董事会通过之日起生效实施[32]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[3] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于十年[4] - 登记豁免披露方式、文件及信息类型等事项[4] 决策流程 - 决定暂缓与豁免披露提交表格并审核[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[5]

公司基本信息 - 公司1996年5月获批发行3000万人民币普通股，6月6日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为517,117.9890万元[3] - 公司已发行股份总数为517,117.9890万股，股本均为普通股[9] 股权变动 - 1992年9月公司设立时发行普通股总数为9030.32万股[7] - 2007年8月浙江中大集团控股有限公司8496.6467万股划转给物产集团[8] - 2015年9月公司向物产集团全体股东发行120,429.7688万股吸收合并物产集团[9] - 2015年9月公司向煌迅投资有限公司发行1,669.6621万股购买浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权[9] - 2015年9月公司向9名特定投资者发行30,156.3133万股募集配套资金262,661.4888万元[9] 股东权益与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[15] - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[19] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可要求审计等对违规人员诉讼[21] - 全资子公司人员违规，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可维权[22] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司稳定[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[31] - 公司部分担保事项需股东会审议通过[30][31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[39] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[39] - 股东会通知时间及股权登记日规定[39][40] - 股东会延期或取消需提前公告并说明原因[41] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司一年内重大资产交易或担保超规定由股东会特别决议通过[49] - 部分主体可公开征集股东投票权[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，职工代表董事1名[70] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[70] - 单个产业/财务性投资项目投资额超公司最近一期经审计净资产30%，需报股东会批准[73] - 委托理财交易按指标不同提交董事会或股东会审议[74] - 关联交易按金额不同履行不同审议程序[75][76] - 公司对外捐赠单次超100万元由董事会审议批准[76] - 特定主体提议时董事长应10日内召集临时董事会会议[77] - 董事会决议需全体董事过半数通过，部分事项有额外要求[77] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[87] - 战略等委员会成员均为3名[88] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[88] - 审计委员会会议相关规定[87][88] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理1至5名等职位[92] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] 财务与分红 - 公司在规定时间内报送并披露年报和中报[99] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 报告期内盈利但未提现金分红预案需股东会高比例通过[101] - 对现金分红政策调整或变更需股东会高比例通过[101] - 任何三个连续年度内公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[104] - 法定公积金转增注册资本有留存比例要求[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及费用[110][111] - 公司合并、分立、减资等相关程序及债权人权益规定[116][117] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121] - 公司解散相关程序及规定[121][122][123] - 控股股东定义[128] - 章程修改事项应按规定公告[126] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[129]