募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其它用途[8] 募集资金使用 - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 募集资金监管 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[4] - 公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 公司应在年度报告和半年度报中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况[12] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 核查报告应包含募集资金存放、项目进展等多方面内容[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、银行未履行三方监管协议应督促整改并报告上交所[28] - 公司董事和高管应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途等行为[30] - 擅自改变用途等致使公司未及时披露信息将追究相关人员责任[30] - 对造成募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分并追究法律责任[30] 办法实施 - 本办法将根据政策法规变化适时修订，自董事会通过之日起生效实施[32]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[3] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于十年[4] - 登记豁免披露方式、文件及信息类型等事项[4] 决策流程 - 决定暂缓与豁免披露提交表格并审核[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[5]

公司基本信息 - 公司1996年5月获批发行3000万人民币普通股，6月6日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为517,117.9890万元[3] - 公司已发行股份总数为517,117.9890万股，股本均为普通股[9] 股权变动 - 1992年9月公司设立时发行普通股总数为9030.32万股[7] - 2007年8月浙江中大集团控股有限公司8496.6467万股划转给物产集团[8] - 2015年9月公司向物产集团全体股东发行120,429.7688万股吸收合并物产集团[9] - 2015年9月公司向煌迅投资有限公司发行1,669.6621万股购买浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权[9] - 2015年9月公司向9名特定投资者发行30,156.3133万股募集配套资金262,661.4888万元[9] 股东权益与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[15] - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[19] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可要求审计等对违规人员诉讼[21] - 全资子公司人员违规，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可维权[22] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司稳定[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[31] - 公司部分担保事项需股东会审议通过[30][31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[39] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[39] - 股东会通知时间及股权登记日规定[39][40] - 股东会延期或取消需提前公告并说明原因[41] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司一年内重大资产交易或担保超规定由股东会特别决议通过[49] - 部分主体可公开征集股东投票权[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，职工代表董事1名[70] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[70] - 单个产业/财务性投资项目投资额超公司最近一期经审计净资产30%，需报股东会批准[73] - 委托理财交易按指标不同提交董事会或股东会审议[74] - 关联交易按金额不同履行不同审议程序[75][76] - 公司对外捐赠单次超100万元由董事会审议批准[76] - 特定主体提议时董事长应10日内召集临时董事会会议[77] - 董事会决议需全体董事过半数通过，部分事项有额外要求[77] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[87] - 战略等委员会成员均为3名[88] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[88] - 审计委员会会议相关规定[87][88] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理1至5名等职位[92] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] 财务与分红 - 公司在规定时间内报送并披露年报和中报[99] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 报告期内盈利但未提现金分红预案需股东会高比例通过[101] - 对现金分红政策调整或变更需股东会高比例通过[101] - 任何三个连续年度内公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[104] - 法定公积金转增注册资本有留存比例要求[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及费用[110][111] - 公司合并、分立、减资等相关程序及债权人权益规定[116][117] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121] - 公司解散相关程序及规定[121][122][123] - 控股股东定义[128] - 章程修改事项应按规定公告[126] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[129]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 董事会办公室是内幕信息登记备案日常办事机构[3] 信息披露与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[11] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送浙江证监局和上交所[17] 信息保密与追责 - 未经批准不得披露内幕信息，擅自披露造成损失保留追责权利[4][21] - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况，核实追责[17] - 提示知情人保密义务，违规视情节处分或提请处罚[15][16] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[23] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[25] - 登记备案内幕知情人及配偶、父母、子女[27] 制度实施 - 制度自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[19]

内部控制原则 - 公司建立和实施内部控制应遵循全面性等原则[3] 组织架构与职责 - 公司总部和成员单位应健全内控组织机构和职责体系[5] - 党组织前置研究重大经营管理事项[6] - 董事会负责内控建立健全和有效实施[8] - 设立内控牵头部门组织协调工作[6] - 各部门按“谁主管、谁负责”原则负责各自内控[8] 监督与追责 - 相关部门监督检查内控情况并追责[10] 内控要素与措施 - 建立与实施有效内部控制应包括内部环境等要素[12] - 根据风险评估结果采用控制措施，建立预警和应急机制[13] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[15] - 建立健全反舞弊机制和举报投诉制度[17] 监督与评价 - 开展日常、专项监督和内部控制评价[17] - 围绕五要素健全管理工作机制[19] - 将内控要求融入管理制度和流程[20] - 将管控措施嵌入信息系统加强数字化建设[20] 定期工作 - 每三年对内控手册进行系统梳理、更新完善[20] - 每年组织开展内部控制评价并编制报告[20] - 每年聘请会计师事务所对内控有效性进行审计[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[9] 关联交易披露与金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人（或组织）交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人达成关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告，经董事会、股东会审议通过后签署协议[12] 资产交易相关 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及财务指标[12] - 向关联人购买资产须提交股东会审议且成交价格溢价超100%，交易对方未提供承诺，应说明原因及保障措施[13] 资金与担保相关 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制并需经非关联董事同意[13] - 为关联人担保需经非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等担保其应提供反担保[14] 交易计算与期限规定 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[15][16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17]

财务管理目标 - 实现企业价值可持续最大化、资本回报最大化、现金流量最优化及国有资产保值增值[2] 财务管理体制 - 实行“集权有道、授权有章”的战略管控型财务管理体制[6] 集团公司职责 - 统一管理会计政策和会计信息、财务数智化管理等职责[7] 子公司职责 - 在集团统一体系下承担会计核算等核心财务职责[10] 全面预算管理 - 保障集团发展战略与经营目标实现，涵盖多环节[14] 资金管理 - 建立资金流动性、安全性与效益性统一体系[16] - 实行“集团一体化管理，财务公司平台化运营，成员公司专业化运作”模式[17] - 涵盖合作银行准入等管理行为[17] 担保管理 - 所有对外担保须经集团董事会或股东会批准[8] - 实行“统一管理、预算控制、审慎审批、风险优先”原则[19] 资产管理 - 确保资产安全完整，优化配置，提升运营效率与效益[22] 成本费用管理 - 遵循全面控制等原则，采取预算与定额管理结合方式[23][24] 现金流量管理 - 保障企业经营稳健安全，支持战略目标实现[26] 利润分配 - 集团公司税后利润按章程分配，子公司纳入全面预算管理[29] 税务管理 - 遵循合法合规等原则[31] 财务监督 - 保障财务会计信息真实准确完整及时，提升管理水平[34] - 包括财务分析评价等三方面[39] 人员设置与管理 - 集团公司设财务部和资金中心[38] - 一级子公司主管会计等人员有资格和工作年限要求[39] - 各级子公司相关负责人聘免有相应程序[39] - 各子公司对下属人员实行轮岗[39] - 委派人员薪酬等由委派单位核定[41] 制度实施 - 本制度自集团公司董事会审议通过后实施[44]

担保管理 - 公司对外担保实行限额管理，纳入年度担保预算[4] - 董事会审议对外担保需特定比例董事同意[6] 股东会审议情形 - 多项超指标或特定对象担保需股东会审议[7] 担保费用与披露 - 按担保合同金额1%年化收担保费，特殊情况办公会批准[16] - 被担保单位逾期未还款需信息披露[19] 办法实施与修改 - 办法经股东会通过实施和修改[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[12] - 特定提议时，董事长应十日内召集主持临时会议[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[14] 董事会决策权限 - 单个产业性投资超最近一期经审计净资产3%但不超30%，董事会有权决策[7] - 单个财务性投资超最近一期经审计净资产5%但不超30%，董事会有权决策[7] - 一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%，董事会有权决策[7] - 委托理财交易涉及指标占比总资产或净资产10%以上且未达50%，董事会有权决策[7][8] - 与关联方特定交易金额需经董事会审议或批准[8][9] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 决议须全体董事过半数通过，部分事项要求更高[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议[19] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[20] 会议相关其他事项 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[20] - 会议记录应含多方面内容，与会董事需签字确认[24] - 董事会秘书负责安排制作纪要和决议记录[25] - 决议公告由董事会秘书办理，决议披露前需保密[24] - 会议档案保存十年，会议记录永久保存[25]

审计机构设置 - 一级子公司符合条件应设独立内部审计机构[5] 审计频率 - 各级子公司每3年至少审计1次[10] - 领导人员经济责任任期内至少审计1次[10] 审计流程 - 内部审计机构每年编制年度审计计划并报批实施[13] - 现场审计3个工作日前送达审计通知书，特殊情况可审计时送达[14] - 被审计单位5个工作日内反馈审计报告意见，否则视同无异议[14] 审计整改 - 建立整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[18] - 分析问题完善制度和内控措施[18] 审计协作与应用 - 内部审计机构与其他监督力量协作配合[18] - 审计结果及整改情况作为干部考核等依据[18] 违规处理 - 被审计单位违规责令改正并处理人员[20] - 审计机构和人员违规处理，涉嫌犯罪移送司法[21] - 保护受打击报复的审计人员，处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[21] 制度管理 - 制度由董事会审计委员会修订与解释[23] - 制度经董事会审议通过后实施[25]