核心观点 - 民营文旅企业西安锦上添花文旅集团通过“轻资产、快复制、对赌协议”模式在全国快速扩张其“不夜城”系列项目，其开封万岁山武侠城项目对赌协议即将成功达成，验证了该激励模型的有效性 [1][3] - 该公司的商业模式与拥有知名IP“大唐不夜城”的国有上市公司曲江文旅形成鲜明对比，后者虽客流巨大但面临亏损和资金压力，引发了关于原创保护、商业模式效率及资源配置的行业争议 [5][10][13] 锦上添花文旅集团的商业模式与运营案例 - 采用“轻资产、快复制、对赌协议”模式，与各地景区合作，将服务报酬与项目营收刚性挂钩，形成利益捆绑 [1][3] - 截至2025年10月31日，其合作的开封万岁山武侠城景区综合收入已达10.68亿元，入园人次达1700万，接近全年11亿元的对赌目标，并有望年底冲击12亿至12.5亿元 [1][3] - 为达成业绩，景区实施了“三日无限次入园”与多景区联动政策提升客单价，餐饮价格与市区持平，并通过上千名NPC与高频互动在社交平台获取上亿自然流量 [3] - 公司已在全国落地20多个不夜城项目，包括河南万岁山武侠城、山西临汾“哪吒传奇小镇”、中国年非遗体验小镇等 [3] - 其运营的武汉木兰不夜城2023年全年接待游客量为230万人次 [11] 与曲江文旅（大唐不夜城）的对比与争议 - 曲江文旅运营的“大唐不夜城”为开放式街区，不收取门票，主要依赖周边商业和广告收入 [12] - 曲江文旅2025年三季报显示，前三季度亏损约1095.95万元，截至2025年上半年流动资产约10亿元，流动负债高达约15亿元，资金压力显著 [10][11] - 为缓解困境，曲江文旅自2024年起已先后转让旗下4家子公司股权 [11] - 大唐不夜城2023年接待游客超4000万人次，客流量是木兰不夜城的四十倍以上，但客流优势未直接转化为营收优势 [11][12] - 锦上添花文旅的项目多采用市场化票务模式，如万岁山武侠城“80元门票，连玩三天”，直接通过门票和园内二次消费实现盈利 [12] - 双方存在法律纠纷，曲江文旅曾指锦上添花文旅未参与大唐不夜城任何事项，锦上添花文旅则反诉其不正当竞争，一审败诉后上诉至陕西省高院 [7][8] - 股权关系确认双方无任何交集 [9] 行业模式与效率反思 - 对赌协议成为一种新的文旅项目发展模式，以风险共担机制倒逼运营效率提升，但其长期增长动能持续性存疑 [3][4] - 国有企业如曲江文旅承担城市运营和公共服务功能，其组织架构与激励模式需适应市场变化以应对竞争 [13] - 民营企业凭借市场嗅觉、轻资产快速复制能力及收益直接捆绑的激励模式，能更有效率地捕捉市场需求与商业红利 [13] - 行业面临资源配置效率与创新激励制度的现实问题，若国资平台无法在市场化运营上突破，其培育的市场与模式可能持续为机制更灵活的市场参与者所用 [13]

公司人事变动 - 公司董事会审议通过聘任李崧为董事会秘书的议案，任期至本届董事会届满 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：景区运营管理占比51.94%，酒店餐饮服务占比22.14%，体育项目占比13.94%，旅游服务管理占比8.21%，园林绿化占比1.48% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为29亿元 [1]

人事变动 - 公司董事会同意聘任李崧为董事会秘书，任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 李崧1976年2月生，本科学历[2] - 曾任陕西兴化化学股份有限公司证券事务室干事等职[2] - 现任公司董事会办公室主任，未持股，无关联关系，无任职限制[2]

会议信息 - 会议通知和材料于2025年12月10日发出[2] - 会议于2025年12月12日以通讯表决方式召开[2] - 会议由董事长庄莹主持[2] 参会情况 - 应参加董事8人，实际参加7人，董事崔瑾请假[2] 议案审议 - 会议审议通过聘任董事会秘书的议案[3] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

股权交易 - 2025年11月7日公司通过业绩承诺方回购无锡汇跑55%股权议案[2] - 2025年11月30日前公司收到回购款3927.6375万元，占支付价款总额51%[3] - 业绩承诺方将无锡汇跑65%股权质押给公司保障剩余3773.6125万元支付[3] 工商变更 - 无锡汇跑完成工商变更并取得新营业执照[3] 报表调整 - 无锡汇跑不再纳入公司合并报表范围[3]

公司基本信息 - 1987年12月20日首次向社会公众发行人民币普通股100万股[3] - 截至1995年12月31日，累计发行境内普通股1356.15万股[3] - 1996年5月16日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币2.55059785亿元[3] - 公司已发行股份数为2.55059785亿股，全部为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数的10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[17] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[17] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[18] - 股东对股东会、董事会决议瑕疵可在60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23][24] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院诉讼[24] - 股东滥用权利损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[32] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[34][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[40] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集临时股东会改选董事会成员需特别决议通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[68] - 董事会处置资产权限为低于公司最近经审计净资产的50%[70] - 董事会对外投资权限为累计低于公司最近经审计净资产的50%[70] - 董事会单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保总额不超过公司最近经审计净资产的50%[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知全体董事[71] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[77] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[84] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[84] 经理层 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，连聘可连任[88] - 副经理由经理提名，董事会聘用或解聘，协助经理负责日常经营管理工作[88][90] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告，前3和9个月结束1个月内披露季度报告[96] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[100] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[118] - 公司出现解散事由应10日内公示[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[120]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于12月10日在曲江银座酒店召开[2] - 出席会议股东及代理人343人，所持表决权股份占比33.5667%[2] 议案表决 - 取消监事会修订《公司章程》议案A股同意票占比99.6270%[4] - 聘任会计师事务所议案A股同意票占比99.7017%[4] - 两项议案均获通过，会议合法有效[5][6]

会议信息 - 会议由第十届董事会第三十六次(临时)会议决定召开，2025年11月25日发通知[4] - 2025年12月10日现场会议在曲江银座酒店召开，网络投票9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 343名股东（股东代理人）出席，代表85,615,366股，占比33.5667%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会修订<公司章程>议案》，同意85,296,026股，占99.6270%[9] - 《公司关于聘任会计师事务所议案》，同意85,360,026股，占99.7017%[10] - 第一项议案三分之二通过，第二项议案半数通过[10]

文章核心观点 - 文章探讨了文旅行业一种新兴的商业模式，即通过“轻资产+对赌协议”快速复制成功项目，并以锦上添花文旅公司及其操盘的万岁山、“不夜城”系列为例，展示了该模式在吸引客流和创造收入方面的显著成效[1] - 文章提出了一个尖锐的行业问题：在模仿者凭借流量公式快速成功而原创者持续亏损的背景下，文旅行业的竞争力核心究竟是坚守原创深度，还是已演变为对速成流量模式的快捷竞逐，这引发了关于旧商业模式是否失效以及行业价值如何延伸的思考[1] 公司业务与业绩 - 陕西民营公司锦上添花文旅是开封万岁山景区背后的操盘手，该公司更以在全国快速复制的“不夜城”系列景区而闻名[1] - 锦上添花文旅采用“轻资产+对赌协议”的商业模式，已将“不夜城”景区项目快速复制至全国二十余个城市[1] - 由其操盘的开封万岁山景区取得了显著的经营成果，吸引了1700万游客并创造了10.68亿元收入，且其业绩距离对赌目标仅一步之遥[1] 行业模式对比与争议 - 在锦上添花文旅凭借其模式取得成功的同期，作为对比的曲江文旅（600706）则深陷亏损[1] - 行业出现尖锐诘问：当“借鉴”以“迭代”之名横扫市场，文旅竞争力的核心可能正在从坚守原创深度，转向对流量公式的快捷竞逐[1] - 模仿者的成功入局与原创者的持续亏损，引发了对旧有商业模式是否已然失效，以及这是一场价值延伸还是行业变革的讨论[1]

市场表现 - A股市场旅游股于12月4日出现集体下跌 [1] - 祥源文旅跌幅最大，超过6% [1] - 海看股份跌超5%，峨眉山A跌超4% [1] - 凯撒旅业、曲江文旅、南京商旅、西安旅游、探路者、云南旅游、西域旅游、天府文旅、华侨城A等公司股价均跌超3% [1] 个股详情 - 祥源文旅股价下跌6.71%，总市值为73.29亿元人民币 [2] - 海看股份股价下跌5.47%，总市值为107亿元人民币 [2] - 峨眉山A股价下跌4.14%，总市值为69.50亿元人民币 [2] - 凯撒旅业股价下跌3.88%，总市值为107亿元人民币 [2] - 曲江文旅股价下跌3.85%，总市值为27.37亿元人民币 [2] - 南京商旅股价下跌3.73%，总市值为31.25亿元人民币 [2] - 西安旅游股价下跌3.56%，总市值为29.52亿元人民币 [2] - 探路者股价下跌3.54%，总市值为89.08亿元人民币 [2] - 云南旅游股价下跌3.36%，总市值为55.38亿元人民币 [2] - 西域旅游股价下跌3.18%，总市值为55.60亿元人民币 [2] - 天府文旅股价下跌3.08%，总市值为72.97亿元人民币 [2] - 华侨城A股价下跌3.03%，总市值为206亿元人民币 [2] 年内表现对比 - 部分公司年内股价表现强劲，例如*ST易平年初至今涨幅达116.62% [2] - 凯撒旅业年初至今涨幅为64.94% [2] - 天府文旅年初至今涨幅为65.98% [2] - 探路者年初至今涨幅为43.95% [2] - 盈新发展年初至今涨幅为36.07% [2] - 大连圣亚年初至今涨幅为26.76% [2] - 曲江文旅、桂林旅游等公司年内亦有超过10%的涨幅 [2] - 部分公司年内股价下跌，例如中公教育年初至今跌幅为29.41% [2] - 西安旅游年初至今跌幅为8.71% [2] - 华侨城A年初至今跌幅为4.12% [2]