证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-048 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于调整景区管理酬金的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称：资产管理中心，原名称社会事 业中心，2018 年 9 月更名为资产管理中心）是曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、 大慈恩寺遗址公园等景区的主管单位，依法对上述景区享有管理权，并有权处置 该等管理权。 一、 审议程序情况 2010 年 11 月 1 日，社会事业中心与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以 下简称：曲江旅游集团）签订了《遗址公园管理协议》《景区管理协议》，委托曲 江旅游集团管理曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、寒窑景区（原开放区）、秦二 世陵遗址公园、大慈恩寺遗址公园、陕西戏曲大观园等景区，委托管理期限为 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止，委托期限届满，曲江旅游集团 在同等条件下有优先续展权；由社会事业中心向曲江旅游集团支付管理酬金。具 体为曲江池及唐城墙遗址 ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-045 本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第九次会议的召开符合《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的 规定。 2、会议通知和材料于 2024 年 8 月 12 日以传真和邮件方式发出。 3、会议于 2024 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开。 4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 8 人。 5、会议由谢晓宁女士（代行董事长）主持。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了公司 2024 年半年度报告及摘要。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司第十届董事会审计委员会第三次会议通过，同意提交董事会 审议。 2、审议通过了公司关于调整 2024 年度日常关联交易的议案。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司独立董 ...

关联交易 - 2024年8月22日公司第十届董事会第九次会议审议通过日常关联交易议案[3] - 2024年度预计向旅游投资集团等购买原材料各1万元，占比0.07%[6] - 2024年度预计向文化集团销售产品20万元，1 - 6月已发生3.93万元[6] - 2024年度预计向关联人提供劳务7829.54万元，1 - 6月已发生940.02万元[6] - 2024年度预计接受关联人劳务3083.24万元，1 - 6月已发生2353.78万元[6] - 2024年度预计接受关联方租入资产1598.23万元，1 - 6月已发生953.84万元[7] - 2024年度预计向关联方租出资产440.68万元，1 - 6月已发生3.33万元[7] - 2024年1 - 6月公司与关联人累计已发生日常关联交易4255万元[7] - 公司需追加接受关联方劳务3500万元，占比3.01%[8] - 陕文投集团及其下属公司自2024年1月1日起不再纳入公司关联方[8] - 2024年度调整后日常关联交易预计金额11748.19万元，调整前为12973.75万元[11] - 向关联人提供劳务调整后预计金额3103.62万元，占比9.77%[10] - 接受关联人提供的劳务调整后预计金额6579.66万元，占比6.01%[11] - 文化集团及其下属公司接受关联人提供的劳务增加3500万元[11] 子公司业绩 - 截止2023年12月31日，西马汇跑总资产4052.32万元、净资产1410.04万元，营收3223.71万元、净利润272.76万元[14] - 截止2024年6月30日，西马汇跑总资产3499.17万元、净资产1354.75万元，1 - 6月营收1063.62万元，净利润 - 55.29万元[14] 股权结构 - 曲江体育集团持有西马汇跑55%股权，无锡汇跑持有45%股权[14] 劳务定价 - 公司控股子公司无锡汇跑接受关联方西马汇跑提供的劳务，定价参照市场化价格等确定[15] 调整影响 - 本次调整符合规定，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性[16][17]

会议安排 - 公司第十届监事会第四次会议通知和材料于2024年8月12日发出[2] - 会议于2024年8月22日以通讯表决方式召开[2] 会议情况 - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 会议决议 - 全票通过公司2024年半年度报告及摘要[3] - 全票通过公司关于调整2024年度日常关联交易的议案[3]

公司基本信息 - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为曲江文旅，股票代码为600706[15] - 公司主要信息披露报纸为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》[15] - 公司半年度报告备置地点为公司董事会办公室[15] - 公司注册地址为西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层[14] - 公司办公地址为西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层，邮政编码为710061[14] - 公司网址为http://www.qjtourism.com，电子信箱为qjwldsh@126.com[14] - 公司法定代表人为耿琳[12] - 公司董事会秘书联系地址为西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7层，电子信箱为qjwldsh@126.com[13] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为770,241,193.31元，同比增长11.90%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为12,912,765.48元，同比下降1,548.29%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,858,072.43元，同比下降6,698.31%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为65,087,217.31元，同比下降35.64%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为580,242,459.00元，同比下降24.37%[16] - 总资产为3,325,508,057.35元，同比下降8.63%[16] - 基本每股收益为-0.73元，同比下降1,560.00%[17] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.74元，同比下降7,500.00%[17] - 加权平均净资产收益率为-27.76%，同比下降29.09个百分点[17] - 公司2024年上半年营业收入为770,241,193.31元，同比增长11.90%[32] - 营业成本为595,555,691.11元，同比增长19.49%[32] - 销售费用为31,324,396.74元，同比增长13.60%[32] - 管理费用为91,688,324.63元，同比下降7.40%[32] - 财务费用为27,523,322.68元，同比下降20.34%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为65,087,217.31元，同比下降35.64%[32] - 投资活动产生的现金流量净额为-23,837,510.20元，同比减少购建长期资产支付现金[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为-95,886,261.30元，同比增加租赁办公场地及门店支付现金[32] - 公司总资产为3,325,508,057.35元，较上年期末减少8.63%[34] - 流动资产合计为1,267,382,957.01元，较上年期末减少19.62%[33] - 非流动资产合计为2,058,125,100.34元，较上年期末减少0.24%[34] - 流动负债合计为1,912,907,598.74元，较上年期末减少4.48%[34] - 非流动负债合计为778,613,930.68元，较上年期末减少4.75%[34] - 股东权益合计为633,986,527.93元，较上年期末减少22.65%[35] - 货币资金为97,825,389.56元，较上年期末减少38.13%[33] - 存货为90,552,251.21元，较上年期末减少41.53%[33] - 在建工程为14,125,689.17元，较上年期末增加417.13%[34] - 使用权资产为51,168,439.65元，较上年期末增加61.15%[34] 业务构成 - 景区运营管理业务占营业收入的63.05%[23] - 酒店餐饮业务占营业收入的17.65%[23] - 旅游商品销售业务占营业收入的0.99%[23] - 旅游服务（旅行社）业务占营业收入的6.17%[23] - 园林绿化业务占营业收入的0.87%[23] - 体育项目业务占营业收入的10.05%[23] - 数字科技业务占营业收入的1.22%[24] 子公司及关联公司 - 大明宫遗址公园公司总资产37,397.01万元，营业收入6,798.50万元，净利润-5,941.70万元[43] - 城墙景区公司总资产4,187.69万元，净资产-1,720.86万元，营业收入8,466.30万元，净利润1,627.25万元[43] - 大雁塔景区管理公司总资产32,636.38万元，净资产6,628.50万元，营业收入2,196.56万元，净利润-761.85万元[43] - 大唐不夜城公司总资产17,382.86万元，净资产1,915.13万元，营业收入3,938.30万元，净利润23.53万元[44] - 无锡汇跑总资产9,551.24万元，净资产3,531.35万元，营业收入7,740.37万元，净利润386.62万元[44] - 大唐文旅工程建设公司总资产2,891.29万元，净资产523.35万元，营业收入5,861.55万元，净利润258.90万元[45] - 雁荡山公司总资产6,795.78万元，净资产5,560.10万元，营业收入257.83万元，净利润-588.54万元[45] - 酒店管理公司总资产12,759.53万元，净资产-6,837.63万元，营业收入5,343.11万元，净利润-5.42万元[45] - 曲江乐效总资产为4,602.57万元，净资产为1,070.24万元，报告期内实现营业收入1,030.48万元，净利润为17.79万元[46] - 海口海瑞公司总资产为546.16万元，净资产为174.85万元，报告期内实现营业收入445.88万元，净利润为57.31万元[47] - 曲江智造公司总资产为1,836.72万元，净资产为202.90万元，报告期内实现营业收入1,779.90万元，净利润为-12.68万元[47] - 渼陂湖景区管理公司总资产为1,739.56万元，净资产为-137.33万元，报告期内实现营业收入0万元，净利润为-299.58万元[47] - 曲江芳唐总资产为35,732.44万元，净资产为-1,358.75万元，报告期内实现营业收入807.63万元，净利润为-920.47万元[48] - 曲江唐邑总资产为43,299.03万元，净资产为-1,010.52万元，报告期内实现营业收入3,540.37万元，净利润为-524.16万元[48] - 唐艺坊公司总资产为1,291.52万元，净资产为-978.69万元，报告期内实现营业收入221.02万元，净利润为-254.66万元[49] - 曲江旅行社总资产为1,158.54万元，净资产为-1,158.08万元，报告期内实现营业收入3,093.03万元，净利润为-38.97万元[49] - 友联旅行社总资产为965.89万元，净资产为48.20万元，报告期内实现营业收入1,669.12万元，净利润为-63.04万元[49] - 如华物业公司总资产为3,738.71万元，净资产为1,393.91万元，报告期内实现营业收入2,769.40万元，净利润为194.52万元[50] - 曲江唐宴报告期末总资产为5,456.71万元，净资产为-713.95万元，报告期内实现营业收入4,001.87万元，净利润为-713.94万元[51] - 公司尚未对曲江唐相府和曲江商唐进行出资，两家子公司尚未实际开展业务[51] 股东及股权信息 - 截至报告期末，公司普通股股东总数为44,813户，表决权恢复的优先股股东总数为0户[81] - 西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有公司股份114,511,121股，占比44.90%，其中质押57,250,000股，冻结58,086,629股[81][82] - 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金持有公司股份3,114,601股，占比1.22%[81][82] - 中国银行股份有限公司－华夏中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金持有公司股份920,481股，占比0.36%[81][82] - 高盛公司有限责任公司持有公司股份616,265股，占比0.24%[81][82] - 北京通三益保健食品有限责任公司持有公司股份1,029,600股，占比0.40%，其中1,029,600股为有限售条件股份[81][83] 利润分配及预案 - 公司未制定2024年半年度利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 公司半年度利润分配预案为不分配或转增[57] - 公司未制定2024年半年度利润分配预案或公积金转增股本预案[58] 关联交易及诉讼 - 报告期内公司实际发生的日常关联交易金额为4,255.01万元[65] - 向关联人销售产品商品的关联交易金额为39,260.18万元，占同类交易金额的0.52%[65] - 向关联人提供劳务的关联交易金额为40,279.65万元，占同类交易金额的0.53%[65] - 公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的警示函[64] - 公司收到上海证券交易所的通报批评决定[64] - 公司已提交整改报告并加强法规学习和培训[64] - 公司及其控股股东、实际控制人诚信状况无重大问题[64] - 公司2024年度日常关联交易预计已在临时公告披露[65] - 公司无重大诉讼、仲裁事项[64] - 公司无破产重整相关事项[64] 股权转让及资产处置 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权，交易价格不低于3.18亿元，其中股权交易价格不低于1.51亿元，债权交易价格不低于1.67亿元[40] - 公司转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权[69] - 公司转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权，已收到股权转让价款1,967,016.80元[70] 景区及业务发展 - 大唐芙蓉园景区新增演出约3000余场，推动多元化转型[29] - 大唐不夜城街区完成5家品牌升级、54家商铺改造，全网总曝光量超5亿次[29] - 曲江池•大唐芙蓉园景区被授予第18批"国家水利风景区"[25] - 大唐不夜城步行街被命名为"全国示范步行街"[25] 股东大会及管理层变动 - 公司共召开3次股东大会，审议通过了多项议案，包括董事会和监事会换届选举、利润分配议案等[53] - 公司董事、监事、高级管理人员发生变动，选举了第十届董事会和监事会成员，并聘任了新的高级管理人员[54][55] - 公司副总经理赵茜女士代行董事会秘书职责，并已参加董事会秘书任职资格培训班[56] 环保及社会责任 - 公司倡导绿色办公理念，积极推动办公自动化和电子化、网络化办公模式[58] - 公司在业务开展中积极响应国家环保政策，呼吁员工和游客参与垃圾分类等环保行动[59] - 公司成功贯标ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及GB/45001职业健康安全管理体系[59] 财务报表及会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，未发生可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[103][104] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[107] - 公司主要业务的营业周期一般不长于12个月[108] - 公司记账本位币为人民币[109] - 重要的应收款项本期坏账准备收回或转回金额为单项金额占该项总额的5%以上且金额大于300万元[110] - 重要的在建工程项目为单项金额占该项总额的10%以上且金额大于200万元[110] - 重要的账龄超过1年的应付账款为账龄超过1年金额合计大于1500万元的应付账款[110] - 重要的账龄超过1年的合同负债为账龄超过1年金额合计大于300万元的合同负债[110] 股权激励及承诺 - 公司承诺不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，并避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易[59] - 公司承诺在相关法律法规原因消除后，优先将从事相同或相似业务的资产及/或项目转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成[60] - 公司承诺在持续控制曲江文旅期间，将全力支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争[60] - 文化集团承诺在特殊原因发生时，如国有股权或资产划拨、重大资产重组等，将优先委托上市公司管理，待满足注入条件后进行注入[60] - 文化集团承诺在持续控制曲江文旅期间，将全力支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争[60] - 公司控股股东西安曲江文化控股有限公司承诺不从事与上市公司相同或相似的业务，避免同业竞争[61] - 西安曲江文化控股有限公司承诺在特殊情况下优先委托上市公司管理相关业务，并在满足条件后两年内完成注入[61] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益[61] - 公司

股份处置 - 上海、西安法院裁定抛售、拍卖旅游投资集团名下2100万股公司股票[2][3][4][5] - 旅游投资集团持股114,511,121股，占总股本44.90%[2] - 可能被执行股份占其持股18.34%，占总股本8.23%[2] 影响说明 - 股份司法裁定不影响公司生产经营[2][5] - 不会导致控股股东及实际控制人变更[2][5] 后续情况 - 股票处置以实际执行结果为准[5] - 旅游投资集团正积极沟通解决司法处置事项[5] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体及网站为《中国证券报》等及上交所网站[6]

股权情况 - 旅游投资集团持股114,511,121股，占总股本44.90%[2] - 本次冻结12,000,000股，占其持股10.48%，占总股本4.70%[2] - 累计冻结70,086,629股，占其持股61.21%，占总股本27.48%[2] 冻结信息 - 本次冻结起始日为2024年7月30日，到期日为2027年7月29日[3] 债务诉讼 - 涉及多家公司到期债务诉讼，金额超2亿[7] 担保责任 - 为资本运营公司15,000万元借款承担连带担保责任[7] 影响说明 - 本次股份冻结不影响公司控制权及正常经营[7]

股份情况 - 旅游投资集团持股114,511,121股，占总股本44.90%[2] - 本次司法处置股份28,405,672股，占集团持股24.81%，占总股本11.14%[2][3] 竞买规则 - 处置起始单价为竞买日前二十日收盘均价90%[4] - 竞买人持股不得超已发行股票30%[4] - 最小竞买申报数量2,367,139股，保证金200万[5] 时间安排 - 保证金支付时间为2024年8月20日至9月2日15:30[5] - 竞买出价时间为2024年9月5日9:30 - 11:30、13:00 - 15:30[6] - 买受人9月15日前付成交款差额[6] 影响与进展 - 本次处置不影响公司经营，不导致控股权变更[2][7] - 事项处于公告阶段，结果不确定，集团正沟通解决[2][8]

股东大会信息 - 2024年7月18日于曲江银座酒店召开股东大会[3] - 12人出席，所持表决权股份117,851,022股，占比46.2052%[3] - 9名董事8人出席，3名监事全出席[3] 股权交易 - 拟转让子公司40%股权及1.67亿元债权[5] - A股股东同意票117,829,322，占比99.9815%[5]

会议信息 - 公司于2024年7月3日发布2024年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2024年7月18日在曲江银座酒店召开，由董事谢晓宁主持[5] 投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）12人，代表股份117,851,022股，占比46.2052%[7] - 《转让子公司股权及债权议案》同意117,829,322股，占比99.9815%[9] - 《转让子公司股权及债权议案》反对21,700股，占比0.0185%[9]