西安曲江文化旅游股份有限公司监事会议事规则 西安曲江文化旅游股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为了明确监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维 护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：《公司章 程》），制订本议事规则。 第二条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或 者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以 直接向监管机构报告。 第二章 监事会的组成和职权 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。公司董事、经理和高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司股东会网络投票工作制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 股东会网络投票工作制度 第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规章、业务规则的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以 下简称：上交所）股东会网络投票系统行使表决权。上交所股东会网络投票系统 包括交易系统投票平台、互联网投票平台。 第三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四条 公司股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网 络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会秘书工作制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理 水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件 的规定，并依据《公司章程》，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘 书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权 管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作 部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司投资者关系管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）与投资 者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《西安曲江文化旅游股份有限公 司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本 管理制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书直接管理，处理董事会日 常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事 至少包括一名会计专业人士。 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、投资管 理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 董事会行使下列职权： 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会的职责权限，确保董事会及董事忠实履行职责，维 护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司股东会议事规则 第二章 股东的权利与义务 第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 西安曲江文化旅游股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）股东 的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《西安曲江文化旅游股份有限 公司章程》（以下简称：《公司章程》），制定本规则。 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董 ...

文章核心观点 曲江文旅作为西安旅游市场龙头企业，正深陷多重困境，业绩连续五年亏损、资产负债率高、靠变卖资产回笼资金、高层人事变动频繁，反映出公司缺乏市场化盈利能力、运营低效等经营弊端 [1] 公司业绩情况 - 2021 - 2023年，公司扣非净利润分别为 - 2792万元、 - 2.603亿元、 - 2.223亿元，2024年预计为 - 1.537亿元至 - 1.237亿元，2020 - 2024年累计净亏损达7.8亿元 [2] - 近七成营收来自景区运营管理业务，“轻资产”运营模式盈利空间有限 [2] 业绩不佳原因 - 营业成本高企，2023年营业成本达10.71亿元，员工人均年薪11.12万元，工资总支出超4亿元，整体毛利率在30%以下，不及行业平均45% [3] - 费用支出持续飙升，2019 - 2023年营收规模仅增长15.2%，期间费用规模增长幅度达27.9% [3] - 应收账款积压问题严重，2019 - 2023年规模增长幅度达77.8%，2023年底达10.33亿元，占流动资产比重为65.5%，超八成来自关联方欠款 [3] - 2022 - 2024年前三季度，计提的信用减值损失分别为5865万元、2.970亿元、2.373亿元，加剧亏损 [3] 债务情况 - 截至2024年三季度末，负债规模达27.15亿元，资产负债率达81.14%，远高于行业平均45.3%，2024年前三季度偿债利息支出3871万元 [4] - 截至2024年三季度末，持有货币资金1.005亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计3.743亿元，短债偿还压力大 [5] 资产处置情况 - 2024年6月，拟以4201.38万元转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权，预计降低应收账款约3.09亿元 [5] - 2025年1月，收到股权转让款2300万元，标的公司不再纳入合并财务报表 [5] - 2024年7月，拟公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资40%的股权及1.67亿元债权，预估交易价格不低于3.18亿元，用于日常经营周转 [5] 管理层人事变动情况 - 2024年4月15日，董秘高艳因工作变动辞职，赵茜代行董秘职责 [7] - 2024年4月26日，董事长耿琳被实施留置，谢晓宁代为履行董事长职责 [7] - 2024年10月24日，免去耿琳董事长等职务，补选庄莹为非独立董事 [7] - 2024年11月12日，选举庄莹为公司新任董事长 [8] - 2024年12月19日，谢晓宁、赵茜、黄志宁三人因工作关系辞职，不再担任公司任何职务 [6] - 2024年12月20日，聘任董世宏为总经理，苏宁、申书宇为副总经理，任期至第十届董事会届满 [6]

人事变动 - 2025年3月18日高瑞侠因个人原因辞职工代监事[2] - 同日公司选举贾晔担任第十届监事会职工代表监事[3] 人员信息 - 贾晔1990年2月生，硕士学历[4] - 贾晔曾任多职，现任西安曲江文旅旅行服务公司总经理[4]

西安曲江文化旅游股份有限公司 XI, AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD. 600706 2025 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2025 年 4 月 2 日 西安曲江文化旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 西安曲江文化旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会注意事项 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证 券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项： 一、召开方式、时间及地点 1、会议召开方式 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开的时间及地点 时间：2025 年 4 月 2 日下午 3:30 时 地点：曲江银座酒店 4、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。 二、会议须知 1、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 2、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发 言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言 1 3、 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月2日召开[2] - 现场会议4月2日15点30分在曲江银座酒店12楼召开[2] - 网络投票4月2日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 审议议案 - 审议预计2025年上半年日常关联交易等议案[3] - 选举第十届董事会董事应选2人，候选董世宏和苏宁[3] 时间地点 - 股权登记日为2025年3月27日[6] - 会议登记时间3月31日9:00 - 15:00，地点董事会办公室[6][7] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[12] - 某公司应选董事5名、独董2名、监事2名[12] - 100股在选董事、独董、监事议案分别有500、200、200票表决权[12][13] - 500票可集中或分散投给选董事议案候选人[13]