公司近期动态 - 公司第十届董事会临时会议于2025年12月9日以通讯方式召开，审议了《关于政府征收公司二级子公司部分房产土地的议案》[1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入构成为：批发业务占比94.72%，零售业务占比4.53%，电商业务占比0.48%，其他业务占比0.24%，第三方物流业务占比0.03%[1] - 截至发稿时，公司市值为70亿元[1]

会议决策 - 2025年12月9 - 10日通讯召开第十届董事会临时会议，9位董事全参会[2] - 审议通过提质增效重回报行动方案[3] 项目投资 - 同意控股子公司安徽天星医药集团投资39753.2万元建现代医药物流扩建项目，面积58518.7m²，工期35个月[3] 补偿协议 - 同意二级子公司相关房产土地征收补偿协议，补偿294446660元，土地34709.49m²，房产20644.33m²[5]

激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予权益1800万股，占总股本1.37%[2] - 首次授予1601.90万股，预留授予194.10万股，总量1800万股[3] - 激励计划有效期最长不超72个月[9] 预留授予情况 - 预留授予日为2025年11月21日，29人获授194.10万股，价格2.54元/股[5] - 预留股份占激励计划总量10.78%，占授予时总股本0.15%[7] - 限售期分别为24、36、48个月，解除限售比例40%、30%、30%[9] 资金与股本变动 - 截至25日收到认缴款4930140元[11] - 25日总股本1308931045股，注册资本同[11] - 过户登记日为12月9日，授予后总股本及控股比例不变[13][14] - 有限售条件股份增加1941000股，无限售减少1941000股，总计不变[16] - 资金用于补充流动资金[17] 费用摊销 - 预留授予需摊销总费用493.01万元[18] - 2025 - 2029年分别摊销20.54、184.88、173.92、80.80、32.87万元[18]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司营业收入从398亿元增长至近537亿元，五年复合增长率7.64%[2] - 2020 - 2024年公司利润总额从6.78亿元增长至突破10亿元，利润总额（扣非）五年复合增长率14.8%[2] - 2020 - 2024年公司归母净利润（扣非）五年复合增长率15.23%，总资产五年复合增长率近6.91%[2] - 2024年公司医疗器械销售收入从2020年的12.2亿元增长至39亿元，年复合增长率达35.56%，销售占比由3.06%提升到7.26%[3] - 公司每股派息从2020年的0.11元逐步提升至2024年的0.17元（含税），五年累计分红8.87亿元[8] 公司动态 - 2023年公司启动为期三年的数字化转型项目，围绕三大平台推进40余个项目实施[6] - 公司累计取得软件著作权32项、实用新型专利6项，参与起草国家标准3项[6] - 2025年公司回购股份资金总额不低于7000万元且不超过13158万元，截至10月22日，累计回购1799.9852万股，占总股本的1.38%，使用资金8892.21万元[9] - 2025年公司完成对《公司章程》等的全面修订，优化法人治理结构[11] - 广州广药二期基金拟持有南京医药11.04%股权，双方将展开深度合作[11] 未来展望 - 公司制定ESG体系建设三年规划（2025—2027年）及工作细则，获评多项ESG相关奖项[12] - 公司将继续履行信息披露义务，提升信息披露质量和有效性[14] - 公司将持续加强与资本市场沟通，开展投资者关系管理活动，提升公司投资价值和投资者回报[14] - 公司将关注投资者意见建议，优化行动方案并推进实施[15]

征收情况 - 被征收土地34,709.49㎡、房产20,644.33㎡，补偿294,446,660元[3] - 预计增加净利润约1.77亿元[2] - 2025年12月9 - 10日董事会通过征收议案[3] 子公司情况 - 鹤龄房产物业公司注册资本3,000万元，南京药业持股100%[5] - 鹤龄药事服务公司注册资本5,959.96万元，南京药业持股51%[6] 补偿金额 - 鹤龄房产物业公司补偿289,266,122元[10] - 鹤龄药事服务公司补偿2,667,616元，搬迁奖励40,000元[11] 其他信息 - 征收人、部门及实施单位明确[7] - 未构成关联交易，不涉及重大资产重组[4]

业绩数据 - 截至2025年9月30日，安徽天星资产总额1034414.15万元，负债847882.12万元，净资产171820.00万元[7] - 2025年1 - 9月安徽天星实现营业收入1208489.93万元，净利润20826.65万元[7] 项目投资 - 安徽天星拟投资不超39753.2万元建设现代医药物流扩建项目[3] - 项目总投资中建设投资38953.9万元，资金来源为自筹[9] 项目建设 - 项目新建建筑面积58518.7平方米，建设工期约2.92年（35个月）[3] - 1物流库改造后可新增2432个托盘位[8] - 新建4物流库建筑面积23107.7平方米，共6层[8] - 新建生物医药产业研发综合楼建筑面积23136.2平方米，共12层[8] 股权结构 - 公司直接持有安徽天星86.36%的股权，为控股股东[7] 决策信息 - 2025年12月9 - 10日公司第十届董事会临时会议通过该投资议案[3]

公司交易进展 - 白云山收购南京医药股份的事项仍在进行中 目前尚需上海证券交易所进行合规性确认 [1] - 合规性确认完成后 方能办理股份过户等相关手续 [1] - 公司表示将持续关注本次交易进展 并依法及时履行信息披露义务 [1]

限制性股票授予 - 2025年11月21日向29名激励对象预留授予194.10万股，授予价2.54元/股[1] 认购股款 - 截至2025年11月25日收到29名激励对象认购股款4930140元[2] 股票性质与数量变动 - 1941000股将由无限售变有限售[2] - 变动前有限售21625688股，后为23566688股[3] - 变动前无限售1287305357股，后为1285364357股[3] 股本总额 - 公司股本总额始终为1308931045股[3]

公司治理变更 - 公司全称由“南京医药股份有限公司”变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”，证券简称与代码保持不变 [2][4] - 公司注册资本变更为1,308,929,289元，此次变更主要因可转换公司债券开始转股 [3][5] - 公司取消监事会，其职权由董事会审计与风险控制委员会行使，并相应修订了《公司章程》及相关议事规则 [4][5] 募集资金与现金管理 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为10.81亿元（1,081,491,000元），扣除发行费用后募集资金净额为10.69亿元（1,069,040,922.31元）[12][13] - 公司及子公司获授权使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自2026年1月22日起12个月 [9][16] - 公司子公司福建同春使用8,000万元暂时闲置募集资金购买招商银行单位大额存单，旨在提高资金使用效率并增加收益 [8][10][11] 公司运营与财务 - 公司募集资金将用于“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”等募投项目 [14] - 公司进行现金管理不影响募投项目正常进行和公司主营业务发展，其收益将计入财务费用，有助于提升公司整体业绩 [18][19] - 公司此前已获授权使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理，该授权将于2026年1月22日到期 [8][15]

现金管理进展 - 公司子公司福建同春使用暂时闲置募集资金8,000万元购买招商银行单位大额存单2025年第4976期 [2] - 本次现金管理旨在提高闲置资金使用效率、降低财务费用并增加股东回报 [4] - 资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金 [7] 募集资金基本情况 - 公司发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额为10.81亿元 [8] - 扣除发行费用后，募集资金净额为10.69亿元，已于2024年12月31日到账 [8] - 募集资金将用于南京医药南京物流中心（二期）项目及福建同春生物医药产业园（一期）项目 [9] 现金管理授权与审议程序 - 2025年1月，董事会授权使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月 [2][11] - 2025年11月，董事会新授权继续使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，新期限自2026年1月22日起12个月 [3][12] - 两次授权均规定投资于安全性高、流动性好、风险低的保本型产品，额度可滚动使用 [2][3][11][12] 公司治理与基本信息变更 - 公司全称变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称同步变更，证券简称与代码不变 [19] - 公司注册资本因可转债转股变更为1,308,929,289元 [19] - 公司已取消监事会，其职权由董事会审计与风险控制委员会行使，并已完成相关工商变更登记及备案 [19][21]