（经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91320100250015862U。 第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九 九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。 南京医药股份有限公司章程 南京医药股份有限公司章程 第四条 公司注册名称:南京医药股份有限公司 公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢，邮编：210012。 第六条 公司注册资本为人民币 1,308,916, ...

| 证券代码：600713 | 证券简称：南京医药 | 公告编号：ls2025-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110098 | 债券简称：南药转债 | | 南京医药股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 6 月 5 日 (二)股东大会召开的地点：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢 8 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 343 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 764,903,335 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 59.156 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 二、 议案审议情况 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 南京医药股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二五年六月 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于南京医药股份有限公司 致：南京医药股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受南京医药股份有限公司（下 称"公司"）委托，就公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东大会"）召 集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出 具本法律意见书（下称"本法律意见书"）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 ...

限制性股票激励计划授予情况 - 公司于2025年5月30日完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，登记数量为1,60190万股，授予人数为172人[1] - 激励对象包括董事长周建军（获授36万股，占授予总量2%）、总裁张靓（36万股，2%）、核心管理/骨干162人（1,32190万股，736%）等，预留19410万股（1081%）[2] - 实际授予总量占公司总股本122%，全部有效激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%[2][3] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月，自首次授予登记完成之日起计算[3] - 限售期分为24个月、36个月、48个月三阶段，限售期内不得转让或担保[4] - 解除限售分三期：24个月后解禁40%，36个月后解禁30%，48个月后解禁30%[4] 资金与股权结构影响 - 172名激励对象缴纳认购款总额未披露具体金额，验资报告由立信会计师事务所出具[5] - 授予后公司总股本保持不变（1,309,326,040股），有限售条件流通股增加至22,434,416股，无限售条件流通股减少至1,286,891,624股[6] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金[8] 财务影响测算 - 首次授予的1,60190万股限制性股票合计需摊销总费用4,26106万元，2025-2029年逐年分摊[8] - 费用摊销对期内各年净利润有影响，但预计激励计划带来的业绩提升将高于费用增加[9]

公司评级与财务概况 - 南京医药主体信用等级维持AA+，评级展望稳定，"南药转债"信用等级同样为AA+ [2][4][39] - 2024年公司总资产达306.74亿元，同比增长8%，所有者权益77.88亿元，总负债228.86亿元 [6][7] - 2024年营业总收入536.96亿元，同比增长0.2%，净利润7.43亿元，营业毛利率6.28% [6][29] - 资产负债率74.61%，总资本化比率61.68%，短期债务占比56.48% [7][29] 行业地位与竞争优势 - 医药流通行业苏皖闽鄂区域龙头，2023年医药批发业收入排名全国第6位 [2][16] - 业务覆盖近70个城市，苏皖闽鄂地区收入占比99%，江苏省内市场占有率领先 [16][17] - 合作上游供应商约1万家，经营品种14.6万个，2024年创新药销售额同比增长110.66%至11.78亿元 [19][20] - 拥有56个物流中心，仓储面积超32万平方米，冷链药品配送车辆112辆 [24][26] 业务运营与战略布局 - 批发业务收入占比95%，2024年收入508.63亿元，毛利率5.79% [29] - 零售门店552家（含420家社会药房），"双通道"药房53家，90%门店具医保资质 [25][26] - 2024年电商业务收入12.33亿元同比增长23%，中药代煎服务收入超1.1亿元 [26][28] - 在建项目投资6.37亿元，包括物流中心建设和生物医药产业园 [28] 财务风险与流动性 - 2024年末应收账款120.10亿元，存货62.86亿元，现金周转天数85.98天 [29][33] - 经营活动净现金流21.36亿元，未使用银行授信额度182.08亿元 [29][32] - 2025年3月末短期债务898.50亿元，货币资金230.54亿元，覆盖率0.19倍 [33] - 受限资产20.32亿元占总资产6.62%，主要为16.34亿元票据保证金 [33] 行业环境与挑战 - 医药流通行业面临"增收不增利"困境，利润空间压缩且账期延长 [13] - "4+N"竞争格局基本定型，头部企业通过批零协同、数字化转型应对挑战 [13] - 零售药房供给过剩，公司计划加强专业化和多元化建设应对市场竞争 [25] - 带量采购常态化背景下，需关注盈利空间变化及新兴业务开拓 [29]

评级结果 - 公司前次主体信用等级为"AA+"，评级展望为"稳定"，"南药转债"前次信用等级为"AA+"，评级机构为中诚信，评级时间为2024年12月4日 [1] - 本次公司主体信用等级维持"AA+"，评级展望维持"稳定"，"南药转债"信用等级维持"AA+"，评级结果较前次评级没有变化 [1][3] 评级机构与依据 - 公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司对"南药转债"进行信用跟踪评级，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定 [1] - 中诚信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上出具评级报告 [1] 信息披露 - 公司披露《南京医药股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字2025跟踪0283号）全文于上海证券交易所网站 [2]

| 证券简称：南京医药 | 公告编号：ls2025-077 | | --- | --- | | 证券代码：600713 | | 二、回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前 3 个交 易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下： 截至 2025 年 5 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,629.9951 万股，占公司总股本 130,932.604 万股的比例为 1.24%，与上次披露数 相比没有变化，回购成交的最高价为 5.22 元/股，最低价为 4.69 元/股，已支付的 资金总额为 8,025.76 万元（不含交易费用）。 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2025/3/15 | | - ...

| | | 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司 关于可转换公司债券 2025 年度跟踪评级结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 前次跟踪评级结果：主体信用等级为"AA+"，评级展望为"稳定"， 债项信用等级为"AA+"。 本次跟踪评级结果：主体信用等级为"AA+"，评级展望为"稳定"， 债项信用等级为"AA+"。 本次评级结果较前次评级没有变化。 公司前次主体信用等级为"AA+"，评级展望为"稳定"；"南药转债"前 次信用等级为"AA+"；评级机构为中诚信，评级时间为 2024 年 12 月 4 日。 中诚信在对本公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于 2025 年 5 月 29 日出具《南京医药股份有限公司 2025 年度跟踪评级报告》（信 评委函字[2025]跟踪 0283 号），本次公司主体信用等级为"AA+"，评级展望 维持"稳定"；"南药转债"信用等级为"AA+"。评级结果较前次评级没有变 化。 公司于同日披露上述《南京医药股份有限公司 ...

南京医药股份有限公司 2025 年度跟踪评级报告 本次评级为委托评级，中诚信国际及其评估人员与评级委托方、评级对象不存在任何其他影响本次评级行为独立、 客观、公正的关联关系。 本次评级依据评级对象提供或已经正式对外公布的信息，以及其他根据监管规定收集的信息，中诚信国际按照相关 性、及时性、可靠性的原则对评级信息进行审慎分析，但中诚信国际对于相关信息的合法性、真实性、完整性、准 确性不作任何保证。 中诚信国际及项目人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证本次评级遵循了真实、客观、公正的原则。 评级报告的评级结论是中诚信国际依据合理的内部信用评级标准和方法、评级程序做出的独立判断，未受评级委托 方、评级对象和其他第三方的干预和影响。 本评级报告对评级对象信用状况的任何表述和判断仅作为相关决策参考之用，并不意味着中诚信国际实质性建议任 何使用人据此报告采取投资、借贷等交易行为，也不能作为任何人购买、出售或持有相关金融产品的依据。 中诚信国际不对任何投资者使用本报告所述的评级结果而出现的任何损失负责，亦不对评级委托方、评级对象使用 本报告或将本报告提供给第三方所产生的任何后果承担责任。 本次评级结果自本评级报告出 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-078 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司 2025 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 30 日完成了 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关规则的规定，现将具体情况公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）基本情况 2025 年 5 月 9 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会 议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第三 次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核 并发表了核查意见。 公司本次激励计划限制性股票实际授予情况如下： 1、首次授予日：2025 年 5 月 9 日； 2、首次授予数量： ...