关联交易金额 - 2025年日常关联交易预计82100万元，实际发生50645.19万元[6] - 2026年日常关联交易预计88100万元，较2025年实际增约7410.56万元[8] - 2025年新工数科关联交易实际844.25万元，2026年预计不超6000万元[10] 企业财务数据 - 2025年9月30日南京新工投资集团资产9076934.50万元，负债4627582.86万元，资产负债率50.98%[12] - 2025年9月30日金陵药业资产602399.69万元，负债117689.42万元，资产负债率19.54%[15] - 2025年9月30日南京白敬宇制药资产41178.52万元，负债8266.00万元，资产负债率20.07%[17] - 2025年1 - 9月南京新工投资集团营收5186097.43万元，净利润140765.79万元[12] - 2025年1 - 9月金陵药业营收238014.30万元，净利润6845.83万元[15] 关联交易决策 - 2026年1月19 - 20日公司第十届董事会临时会议8名无关联董事全票通过2026年度预计日常关联交易议案[2] - 2026年公司独立董事第一次专门会议3名独立董事全票通过2026年度预计日常关联交易议案[3] - 2026年度，董事会提请股东会授权经营层在不超6000万元额度内审批新工数科相关日常关联交易[22] 关联交易情况 - 公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，有效期三年，自2025年1月1日起[23] - 各关联方履约能力充分，形成坏账可能性小[19] - 关联交易遵循自愿等原则，定价以市场价格为基础[20][21] - 关联交易公允，对财务和经营无不利影响，不影响独立性[22] - 2026年度日常关联交易待股东会批准[24] - 保荐机构对2026年度日常关联交易无异议[26]

经营层架构 - 公司经营层由总裁、副总裁等成员组成[5] - 设总裁一名，副总裁若干名，任期原则上与每届董事会任期一致[9] 经营层职责与管理 - 总裁由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持日常经营管理工作[3] - 经营层实行董事会授权下的总裁负责制和高管人员权责分解授权负责制[5] - 经营层人员应签订劳动合同、保密协议等多种协议[11] - 经营层职位管理方式包括授权调整、诫勉谈话等[11] 工作汇报与会议 - 总裁需向董事会报告公司年度工作、重大合同等情况[16] - 总裁每季度向董事报送财务报表，每半年以工作报告形式向董事会报告工作[45] - 副总裁、总监每半年以工作报告形式向总裁报告工作[49] - 各部门负责人每月向分管领导报告工作[49] - 总裁办公会一般每周召开一次，应有三分之二以上应到人员出席[31] - 集团内母子企业半年度经济工作会议于每年8月底前召开，年度经济工作会议于次年一季度内召开[30] 预算管理 - 经营层应于次年一季度内向董事会提交次年度预算报告并在获批后下发，每年7月提交半年度预算执行情况报告及其下半年调整（建议）方案[27] 投资权限 - 总裁在董事会授权范围内单笔投资权限不超过3000万元人民币[41] 突发事件处理 - 一般工作人员、部门负责人、分管领导遇突发事件按规定时间报上级[50] 文件管理 - 公司公文原则上通过OA办公系统呈报、审批及管理[52] - 公司对外发布涉及上市公司信息披露的文件由董事会秘书审核、董事长签署[54] - 经营层对子公司发布的通知、决定由总裁签署[54] 绩效管理与审计 - 公司对经营层人员实行绩效管理，高管按相关办法建立年度和任期绩效目标考核体系[57] - 审计内控专业线对实行任期制契约化和职业经理人管理的经营层人员进行任期、年度目标履约审计[58] 责任追究 - 公司发生重大责任事故、违法违规案件需及时逐级报告并成立工作小组调查处理[60] - 对各级干部失职违规行为按相关制度进行内部责任追究，涉及董事会任免人员由董事会批准[62] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效，自发布之日起执行，由董事会负责解释[72][73]

累积投票制规则 - 累积投票制用于公司股东会选举两名或以上董事[2] - 股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独董、非独董时投票权分别计算并投向对应候选人[9] 董事候选人提名 - 持有或合并持有公司1%以上表决权股份的股东可提名董事候选人[5] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数时投票无效，等于或少于时有效[11][12] 董事当选规则 - 董事候选人根据得票多少决定是否当选，得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 票数相同致人数不符规定，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[14] 其他规定 - 董事会成员不足章程规定三分之二，应在会后两个月内再次召开股东会补选[14] - 本细则经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 不符合规定应立即停止履职，公司六十日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等情况应继续履职，公司六十日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 专门委员会职责与会议 - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 特定事项经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名与人力资源规划委员会负责拟定标准等并提建议[27] - 薪酬与绩效考核委员会负责制定考核标准等并提建议[26] - 战略决策与投融资管理委员会负责研究重大部署等并提建议[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[32] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 按时提供会议资料并保存至少十年[35] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] 独立董事其他责任 - 年报编制和披露中履行责任义务，编制期保密[39] - 每年对独立性自查，董事会评估并出专项意见与年报同披露[42] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[46] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高人员股东[46] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[47]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[14] 闲置资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品，经董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[14] 闲置资金补充流动资金 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[15] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[18] 募投项目延期 - 募投项目延期需披露未完成原因、资金情况、预计完成时间及保障措施并履行决策程序[18] 改变募集资金用途 - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等视为改变募集资金用途，需董事会审议、公告及股东会审议[20] 变更募投项目 - 变更募投项目需报告上交所并公告原项目情况、变更原因、新项目情况等[21] 变更后募投项目要求 - 变更后的募投项目应投资于主营业务，收购控股股东或实控人资产需避免同业竞争和减少关联交易[22] 募投项目转让或置换 - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投资金额、完工程度等[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场调查，年度结束出具专项核查报告[25] 办法实施与解释 - 本办法自公司董事会通过之日起实施，由公司董事会负责解释[29][30] 规定说明 - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数，未尽事宜按国家相关规定执行[28]

股份转让限制 - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[6] 减持规定 - 减持特定股份，集中竞价90日内不得超公司股份总数1%[9] - 减持特定股份，大宗交易90日内不得超公司股份总数2%[9] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[9] 其他规定 - 董事及高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董事及高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事及高管应在任职等时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 董事及高管减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 董事及高管买卖股票前可向董事会办公室咨询或要求协助查询[16] - 董事及高管持股比例及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[16] 办法说明 - 办法未尽事宜依国家法律等执行[18] - 办法与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 办法由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[19] 发布信息 - 南京医药集团股份有限公司董事会发布时间为2026年1月20日[20]

关联交易 - 2026年度预计日常关联交易议案获董事会通过[2] - 2025年购买商品实际8320.42万元，销售商品实际42324.77万元[3][5] - 2026年新工数科预计关联交易不超6000万元，2025年实际844.25万元[7] - 2026年公司拟授权经营层审批不超6000万元新工数科关联交易[16] 财务状况 - 2025年南京新工投资集团资产9076934.50万元，负债4627582.86万元，负债率50.98%[10] - 2025年9 - 1月南京新工投资集团营收5186097.43万元，净利润140765.79万元[10] - 2025年9月30日金陵药业资产602399.69万元，负债117689.42万元，负债率19.54%[11] - 2025年9 - 1月金陵药业营收238014.30万元，净利润6845.83万元[11] - 2024年末资产42058.20万元，负债14149.39万元，负债率33.64%[15] - 2025年9月30日资产41178.52万元，负债8266.00万元，负债率20.07%[15] - 2024年营收50852.02万元，净利润2421.82万元[15] - 2025年9 - 1月营收17351.28万元，净利润1101.63万元[15] 其他事项 - 公司与金陵药业签署三年期《采购及销售协议》[17] - 关联交易按公平原则，价格以市场为基础[14] - 关联交易议案须提交股东会审议[2] - 关联方履约能力强，坏账可能性小[13]

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2026-008 债券代码：110098 债券简称：南药转债 (一) 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 南京医药集团股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2026年2月5日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026 年 2 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢 8 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 2 月 5 日 至2026 年 2 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-005 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药集团股份有限公司 第十届董事会临时会议决议公告 2、审议通过关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案； 1 全体董事以通讯方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否 本次董事会议案全部获得通过。 南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议于 2026 年 1 月 19-20 日 以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔 元先生、骆训杰先生、Marco Kerschen 先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、 吕伟先生出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会 全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解 除限售期 ...

激励对象考核情况 - 13名激励对象绩效考核“称职”，解锁系数60%[2] - 40名激励对象未达成指标或“不称职”，解锁系数0%[2] - 12名激励对象因离职等不符合标准，股票将被回购注销[2] - 311名激励对象考核“优秀”或“良好”，解锁系数100%[3] 激励计划结果 - 本次可解除限售股票数量为447.6712万股[3] - 本次可解除限售激励对象为324名[3]