公司战略与投资背景 - 公司为贯彻落实南京市委、市政府产业强市部署，发挥国有资本引领作用，加快发展新质生产力，布局整合产业链资源，参与由控股股东新工投资集团牵头组建的强链并购母基金下设的并购子基金[1] - 此次参与设立南药医疗器械投资公司，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略规划提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金[1] - 根据公司“十四五”战略规划，将在聚焦主业基础上，主动融入“健康中国”战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”模式，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展空间[1] - 公司参与设立投资基金，旨在按照既定投资方向和领域进行股权投资，融汇社会资本，提升资金使用效率[1] 投资基金结构与出资详情 - 南药医疗器械投资公司本期认缴出资总额为2亿元人民币[2] - 公司作为有限合伙人出资11,980万元人民币，占认缴出资总额的59.9%[2][3] - 新工产投作为普通合伙人出资20万元人民币，占认缴出资总额的0.1%，为基金管理人[2][3] - 新工医疗并购基金作为有限合伙人出资8,000万元人民币，占认缴出资总额的40%[2][3] - 各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在基金注册成立之日起五年内全部实缴完毕[2] - 为满足基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元人民币[2] 关联交易与公司治理 - 新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.17%股权[2] - 新工产投为新工投资集团全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据相关规定，二者为公司关联方，本次投资构成关联交易[2] - 公司第十届董事会第五次会议于2025年12月18日审议通过相关议案，表决结果为同意8票，反对、弃权均为0票，关联董事左翔元先生回避表决[3] 投资标的与资金用途 - 南药医疗器械投资公司成立后，将专项用于投资江丰生物[3] - 该基金将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元人民币为前提，受让江丰生物约22.5%的股权[3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月18日召开第十届第五次董事会会议，审议了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为71亿元 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：批发业务占比94.72%，零售业务占比4.53%，电商业务占比0.48%，其他业务占比0.24%，第三方物流业务占比0.03% [1]

回购情况 - 2025年回购资金7000 - 13158万元，价格不超7.31元/股，期限不超12个月[2] - 截至2025年10月22日累计回购1799.9852万股，用资8892.21万元[3] 股权激励 - 2025年5月30日首次授予1601.90万股给172名对象[5] - 2025年12月9日预留授予194.10万股给29名对象[5] 股份注销 - 拟将3.9852万股用途变更为注销并减资[1][2][6][11] - 注销后总股本由1308931240股变为1308891388股[7][8]

可转债发行与上市 - 发行日期为2024年12月25日，发行量108,149.10万元[4] - 上市时间为2025年1月20日，上市量108,149.10万元[4][5] 可转债存续与利率 - 存续起止日期为2024年12月25日至2030年12月24日[5] - 第一年至第六年票面利率分别为0.20%、0.40%、0.60%、1.50%、1.80%、2.00%[3] 付息与转股 - 第一年付息，票面利率0.20%（含税），每百元兑息0.2元（含税）[3][8] - 付息债权登记日为2025年12月24日，除息日和付息日为2025年12月25日[3][9] - 转股期自2025年7月1日起至2030年12月24日止[6] 转股价格与利息派发 - 初始转股价格为5.29元/股，最新转股价格为5.12元/股[6] - 个人投资者每张实际派发利息0.16元（税后）[12] - 居民企业和非居民企业每张实际派发利息0.2元（含税）[12][13]

投资与股权 - 南药医疗器械投资公司认缴2亿元，公司出资11980万元占比59.9%[5] - 新工产投出资20万元占比0.1%，新工医疗并购基金出资8000万元占比40%[5] - 新工投资集团直接持有公司44.17%股权[5] - 南药医疗器械投资公司将受让江丰生物约22.5%股权，整体估值不超7.5亿元[6][27] 财务数据 - 截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额6.2亿元[6] - 2024年12月31日新工产投总资产6220.51万元，净资产5678.49万元[11] - 2025年9月30日新工产投总资产8235.07万元，净资产8067.65万元[11] - 2024年度新工产投营业收入2693.44万元，净利润1489.75万元[11] - 2025年1 - 9月新工产投营业收入3238.46万元，净利润2389.16万元[11] - 2024年末江丰生物总资产37066.11万元、净资产16304.78万元[28] - 2024年度江丰生物营业收入19823.47万元、净利润2873.45万元[28] - 2025年6月末江丰生物总资产37029.23万元、净资产16576.68万元[28] - 2025年1 - 6月江丰生物营业收入8810.85万元、净利润271.90万元[28] 其他要点 - 各投资方五年内实缴完毕，首期出资不低于2000万元[5][30] - 器械投资公司基金存续期限为10年，投资期5年，退出期5年，可延长2年[20] - 江丰生物各股东持股比例分别为创始股东和团队36.92%，天使投资人10.86%，A轮20.13%，B轮18.05%，C轮14.04%[23][24] - 南药医疗器械投资公司股东会普通决议需过半数表决权通过，重大决议需三分之二以上表决权通过[30] - 南药医疗器械投资公司董事会南京医药可提名多数董事候选人，决议需全体董事二分之一及以上同意[30] - 本次关联交易经相关会议审议通过，无需提交股东会审议[35] - 南药医疗器械投资公司存在出资、备案等风险，投资江丰生物存在行业竞争、市场开拓等风险[36] - 保荐机构对公司相关投资事项无异议[39]

投资公司信息 - 南药医疗器械投资公司认缴出资总额2亿元，南京医药出资11980万元占比59.9%[5] - 新工产投出资20万元占比0.1%，新工医疗并购基金出资8000万元占比40%[5] - 南药医疗器械投资公司存续期限10年，投资期和退出期各5年，可延长2年[21][22] - 南药医疗器械投资公司本期认缴出资2亿，首期不低于2000万元，5年内实缴完毕[30] 股权结构 - 新工投资集团直接持有公司44.17%股权[5] - 江丰生物刘炳宪等创始股东和团队持股36.92%等[25] 财务数据 - 截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额6.2亿元[6] - 新工产投2024年12月31日总资产6220.51万元、净资产5678.49万元[12] - 新工产投2025年9月30日总资产8235.07万元、净资产8067.65万元[12] - 江丰生物2024年12月31日总资产37066.11万元，净资产16304.78万元[29] - 江丰生物2025年6月30日总资产37029.23万元，净资产16576.68万元[29] - 新工产投2024年度营业收入2693.44万元、净利润1489.75万元[13] - 新工产投2025年1 - 9月营业收入3238.46万元、净利润2389.16万元[13] - 江丰生物2024年度营业收入19823.47万元，净利润2873.45万元[29] - 江丰生物2025年1 - 6月营业收入8810.85万元，净利润271.90万元[29] 决策与风险 - 2025年12月18日公司董事会通过参与设立投资公司议案[6] - 设立投资公司议案经独立董事等会议审议通过[36] - 南药医疗器械投资公司存在出资、备案及政策等风险[37] - 投资江丰生物存在行业竞争加剧等风险[37] 投资计划 - 南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超7.5亿元受让约22.5%股权[6][28]

委员会组成 - 委员会成员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 任期与会议 - 委员会任期与董事会任期一致，委员连选可连任[5] - 委员会每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 细则说明 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15] - 细则解释权归属公司董事会[15] - 文件发布日期为2025年12月18日[16]

审计与风险控制委员会构成 - 成员五名，至少三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任[4] 委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[12] 审计工作安排 - 会计年度结束后30日内协商审计时间[16] - 年审前后审阅财务报表并形成意见[16] - 对年报表决，结果提交董事会审核[16] - 形成审计总结和事务所决议提交审议[16] 实施细则 - 自董事会决议通过施行，解释权归董事会[20][21]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬与激励 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经公司股东会批准[10] 其他 - 日常工作机构设在人力资源职能部门[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[20]

委员会组成 - 委员会成员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议与决议 - 会前七天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 选举新董事等前五天提建议和材料[12] - 实施细则自董事会决议通过起施行[17] - 实施细则制定于2025年12月18日[18]